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La battaglia per il controllo di Commerzbank si sposta dai cda agli uffici della magistratura tedesca. La procura di Francoforte ha avviato un’indagine preliminare per verificare l’eventuale di episodi di manipolazione del mercato nell’ambito dell’ops lanciata da Unicredit sulla seconda banca privata tedesca. Lo riporta lunedì 15 il Financial Times, alla vigilia della chiusura dell’offerta che ha già superato il 50% come partecipazione potenziale.
L’iniziativa nasce da un esposto presentato dal consiglio dei lavoratori di Commerzbank contro ignoti. Alla base della denuncia vi sono i dubbi maturati nelle ultime settimane sulle modalità con cui l’istituto italiano è riuscito a raccogliere adesioni alla propria offerta. I rappresentanti dei dipendenti, sostenuti dal management della banca tedesca, ritengono infatti anomalo che una quota significativa di azionisti abbia aderito all’operazione, nonostante le condizioni economiche dell’offerta apparissero meno vantaggiose rispetto ai prezzi di mercato delle azioni Commerzbank.
La procura ha precisato che si tratta soltanto di accertamenti preliminari. Non esiste al momento un procedimento penale formale né sono state contestate violazioni specifiche. I magistrati stanno però analizzando la documentazione disponibile, comprese le eventuali conclusioni delle verifiche condotte dall'autorità di vigilanza finanziaria tedesca Bafin.
I dubbi riguardano soprattutto il risultato ottenuto da Unicredit durante le sei settimane dell’offerta. La banca guidata da Andrea Orcel ha annunciato di aver raccolto adesioni pari all’11,86% del capitale di Commerzbank. Sommate alla partecipazione diretta già detenuta del 26,77% e a un ulteriore 3,22% rappresentato da derivati regolati in azioni, queste adesioni hanno consentito a Unicredit di superare il 41% del capitale dell'istituto tedesco.
Il punto contestato da Commerzbank è che, negli ultimi giorni dell’offerta, le azioni della banca tedesca quotavano in borsa a livelli superiori rispetto al valore implicito delle azioni Unicredit offerte in cambio. In condizioni normali, quindi, un investitore avrebbe avuto maggiore convenienza a vendere i propri titoli sul mercato anziché aderire allo scambio proposto dalla banca italiana.
Per questo motivo la ceo Bettina Orlopp ha sostenuto che il numero delle adesioni non sarebbe coerente con il comportamento atteso degli investitori. Secondo la manager, fino a pochi giorni prima della chiusura dell’offerta nessun grande investitore istituzionale e soltanto una quota minima degli azionisti retail risultavano aver aderito formalmente. Da qui il sospetto che una parte rilevante delle adesioni possa avere avuto un’origine diversa da quella di normali investitori che scelgono volontariamente di accettare l’offerta.
Al centro della controversia si trovano alcuni complessi contratti derivati utilizzati da Unicredit per costruire progressivamente la propria posizione in Commerzbank. Si tratta in particolare di total return swap, strumenti che permettono di ottenere i benefici economici derivanti dall’andamento di un titolo senza detenerne direttamente la proprietà.
Attraverso questi contratti le controparti finanziarie si impegnano a trasferire alla banca di Piazza Gae Aulenti guadagni e perdite legati all'andamento delle azioni Commerzbank. In cambio ricevono commissioni o altre forme di remunerazione. Negli ultimi mesi l'esposizione della banca italiana attraverso tali strumenti è cresciuta in modo significativo, passando dal 2,66% dichiarato all'inizio di maggio a oltre il 13% nelle comunicazioni successive.
Una parte consistente delle azioni conferite all’offerta proverrebbe proprio da istituti finanziari che operano come controparti di Unicredit nei derivati, tra cui Nomura e Citigroup. Fonti vicine al dossier ritengono che tali adesioni possano essere collegate alle operazioni di copertura, che queste banche effettuano per neutralizzare il rischio assunto nei contratti stipulati con Unicredit.
Il meccanismo è particolarmente tecnico. Quando un’azione viene conferita all’offerta, essa assume uno status distinto rispetto alle normali azioni Commerzbank ancora negoziate sul mercato. Alcuni dei derivati più recenti di Unicredit sarebbero stati costruiti proprio su questa categoria di titoli già conferiti all’ops. Di conseguenza, parte delle adesioni potrebbe essere collegata non a una scelta strategica di investitori indipendenti, ma alle esigenze operative delle banche coinvolte nei contratti derivati.
Unicredit respinge fermamente ogni contestazione e sostiene che l’intera operazione sia stata realizzata nel pieno rispetto delle regole. La banca afferma che tutte le informazioni rilevanti sono state rese pubbliche e che eventuali incomprensioni derivano da interpretazioni errate della struttura dell’offerta. Tuttavia il caso ha riacceso il dibattito sulla trasparenza delle norme tedesche in materia di acquisizioni e sull'effettiva capacità degli investitori di comprendere il peso delle partecipazioni costruite attraverso strumenti derivati complessi.
Mentre la procura e Bafin proseguono le verifiche, una cosa appare già evidente: a quasi due anni dall’ingresso a sorpresa di Unicredit nel capitale di Commerzbank, la battaglia per il futuro della banca tedesca è tutt'altro che conclusa. (riproduzione riservata)