+3,62
L'offensiva di Unicredit su Commerzbank compie un passo decisivo. Al termine anche del periodo supplementare di adesione previsto dalla normativa tedesca, il gruppo guidato da Andrea Orcel ha comunicato i risultati definitivi dell'offerta pubblica di acquisto volontaria: all'ops hanno aderito azionisti rappresentativi del 17,6% del capitale della banca tedesca.
Un risultato nettamente superiore alle attese che circolavano sul mercato alla vigilia della chiusura ed aiutato dalla corsa del titolo della banca di Piazza Gae Aulenti: il rally degli ultimi giorni ha ampliato il premio implicito dell'offerta, portandolo oltre il 5%. Per gli azionisti di Commerz è diventato progressivamente più conveniente aderire all'offerta, contribuendo ad accelerare i conferimenti nella fase finale dell'operazione.
Le adesioni raccolte si sommano alla quota già detenuta direttamente da Unicredit, pari al 26,77%, e agli strumenti finanziari con diritto alla consegna fisica di azioni, pari al 3,22%, portando la partecipazione complessiva al 47,59% del capitale di Commerzbank. Restano fuori i derivati total return swap per cassa equivalenti a una quota di circa il 13%. Con questa, Unicredit sarebbe sopra il 60%.
Il pacchetto raccolto è una soglia che, alla luce della presenza di azioni proprie prive del diritto di voto, equivale già oggi al 49,65% dei diritti di voto della banca tedesca. La percentuale diventerà effettiva anche sul capitale una volta che Commerzbank avrà completato l'annunciato annullamento delle azioni proprie, nell'ambito del buyback già deliberato dal gruppo guidato da Bettina Orlopp.
È un livello che secondo gli analisti è sufficiente per assicurare alla banca italiana il controllo della governance. La quota permetterà a Orcel di esprimere dieci dei venti rappresentanti degli azionisti nel consiglio di sorveglianza, compreso il presidente, che dispone di voto doppio in caso di parità. Questa posizione garantirebbe una maggioranza di fatto nelle decisioni dell'organo e consentirebbe di procedere successivamente alla nomina del management.
Il risultato rafforza in modo significativo la posizione di Piazza Gae Aulenti rispetto ai dati della chiusura del primo periodo di adesione, quando UniCredit aveva raggiunto una partecipazione complessiva del 42,5%, grazie al conferimento del 12,5% del capitale. Le ulteriori due settimane di riapertura dell'offerta, dal 20 giugno al 3 luglio, hanno quindi consentito di raccogliere oltre cinque punti percentuali aggiuntivi, ben al di sopra delle stime formulate dagli analisti.
L'operazione, tuttavia, non modifica nell'immediato gli equilibri di governance. Il regolamento delle azioni apportate all'offerta resta infatti subordinato all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari, a partire dal via libera della Bce, atteso nei prossimi mesi.
Francoforte avrà fino a 90 giorni per autorizzare la salita sopra il 30%. Durante questo periodo, Unicredit non potrà incrementare la propria partecipazione. Solo successivamente la banca potrà trasformare la propria posizione economica in piena titolarità delle azioni, acquistare liberamente azioni Commerz in borsa (senza che questo faccia scattare l'obbligo di promuovere una nuova offerta) e avviare il percorso che potrebbe portare a incidere sulla governance dell’istituto tedesca.
Una volta completata la trafila di autorizzazioni, il gruppo italiano si troverebbe in una posizione di assoluta forza in vista del rinnovo degli organi societari che andranno a scadenza nel 2027, con la possibilità di esercitare un'influenza determinante sul consiglio di sorveglianza e, di conseguenza, sulla futura composizione del management. L'eventuale integrazione societaria con Commerzbank resta invece una prospettiva di più lungo termine e rappresenterebbe una fase successiva rispetto alla conquista del controllo.
Alla partecipazione del 47,59% continua inoltre ad aggiungersi l'esposizione economica detenuta tramite derivati regolabili in contanti, pari al 13,19% del capitale. Su questa componente Unicredit ha più volte chiarito che valuterà le prossime mosse anche in funzione dell'evoluzione del titolo Commerzbank e delle condizioni di mercato.
Prudenza infine dal gruppo tedesco. Il consiglio di sorveglianza e il board guidato dalla Orlopp hanno ribadito di rimanere disponibili a «un dialogo costruttivo» con Unicredit, sottolineando però che la situazione non è cambiata rispetto ai mesi scorsi.
Secondo la banca teutonica, l'eventuale realizzazione delle sinergie industriali derivanti da un'integrazione potrà avvenire «in misura significativa e in tempi ragionevoli» soltanto attraverso una soluzione consensuale che coinvolga il management dell'istituto, i dipendenti e le loro rappresentanze, oltre al governo federale tedesco, secondo azionista della banca con una quota del 12,3%.
Orlopp ha evidenziato che il gruppo «ha preso atto» dell'esito dell'offerta, ma continuerà a concentrarsi sugli interessi di clienti, dipendenti e azionisti, ricordando il ruolo di Commerzbank quale principale banca di riferimento del Mittelstand e di oltre 10 milioni di clienti retail.
Sulla stessa linea il presidente del consiglio di sorveglianza, Jens Weidmann, che ha ribadito come stabilità e affidabilità restino priorità assolute per l'istituto. Commerzbank ha inoltre rimarcato che meno del 2% delle adesioni all'Ops proverrebbe da investitori istituzionali e retail indipendenti, sostenendo che la gran parte delle azioni conferite sarebbe riconducibile a banche e soggetti collegati a Unicredit.
Per questo, secondo l'istituto tedesco, il limitato apporto degli azionisti indipendenti dimostrerebbe la «scarsa attrattiva» dell'offerta, mentre resterebbero da chiarire, a suo giudizio, alcuni aspetti relativi alle azioni prese a prestito e agli accordi di copertura collegati all'operazione. (riproduzione riservata)