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Andrea Orcel rompe gli indugi su Commerzbank in Germania dove Piazza Gae Aulento controlla già Hvb. Dopo un assedio di un anno e mezzo nel corso del quale si è portata al 26%, Unicredit lancia un’offerta pubblica di scambio sulla seconda banca tedesca per superare il 30% del capitale senza tuttavia acquisirne il controllo, aprendo al contempo – nelle prossime settimane – a un confronto definito «costruttivo» con il management della banca di Francoforte.
«La mossa – spiega la nota diffusa da Unicredit lunedì 16 marzo prima dell’apertura dei mercati - consentirà di non dover costantemente modulare la propria quota per restare sotto la soglia rilevante, anche alla luce del programma di buyback in corso da parte di Commerzbank, «e di poter successivamente incrementare la partecipazione sul mercato o attraverso altre modalità». L’impatto sul capitale, in assenza di acquisizione del controllo, viene indicato come «minimo».
Attualmente Unicredit detiene circa il 26% del capitale in azioni e un ulteriore 4% tramite derivati total return swap, a loro volta trasformabili in partecipazione diretta. La quota è stata costruita da settembre 2024 con una mossa che per Piazza Gae Aulenti aprì il primo fronte del risiko bancario seguito dall’ops su Banco Bpm poi fatta deragliare dal governo italiano con il golden power. Il rapporto di cambio sarà determinato nei prossimi giorni da BaFin, la Consob tedesca, sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (Vwap) degli ultimi tre mesi dei titoli delle due banche.
Unicredit stima «un concambio pari a 0,485 azioni UniCredit per ogni azione Commerzbank, equivalente a un prezzo implicito di 30,8 euro per azione, con un premio del 4% rispetto alla chiusura del 13 marzo» scorso.
L’operazione richiederebbe l’emissione di circa 384 milioni di nuove azioni Unicredit, portando il numero totale di azioni della banca da circa 1,51 miliardi a circa 1,89 miliardi. Dopo l’offerta la struttura proprietaria del gruppo combinato vedrebbe gli attuali azionisti della banca italiana al 79,7% del capitale, mentre gli azionisti di Commerzbank sarebbero al 20,3%.
Per i soci Unicredit si avrebbe quindi una diluizione azionaria di circa il 20%. In termini di utile per azione, la diluizione sarebbe invece dell’ordine di circa il 6–7%, ma il calcolo naturalmente non considera eventuali sinergie derivanti dalla fusione. Ipotizzando invece sinergie annue nell’ordine di 800–900 milioni di euro, l’effetto diluitivo verrebbe sostanzialmente annullato e l’operazione diventerebbe approssimativamente neutrale per l’utile per azione degli attuali azionisti.
L’offerta dovrebbe essere formalmente avviata all’inizio di maggio, con un periodo di adesione di quattro settimane. Sempre a maggio è prevista la convocazione di un’assemblea straordinaria per autorizzare l’aumento di capitale a servizio dell’operazione. «Il regolamento è atteso entro la prima metà del 2027, subordinatamente al via libera regolamentare e al soddisfacimento – o eventuale rinuncia – delle condizioni previste nel documento di offerta».
Parallelamente, Unicredit resta in attesa dell’approvazione, da parte dell’assemblea del 31 marzo e della Bce, del programma di riacquisto di azioni proprie 2025 da 4,75 miliardi di euro. Il buyback sarà avviato solo dopo la chiusura del periodo di adesione all’ops e dipenderà dal livello finale delle adesioni. Nessun impatto, precisa il gruppo, sulla politica dei dividendi.
Il board di Unicredit definisce l’offerta una misura «ragionevole e pragmatica», priva di svantaggi, sottolineando come la partecipazione detenuta rappresenti in ogni caso una significativa creazione di valore, indipendentemente dal superamento della soglia del 30%.
In conference call con gli analisti l’amministratore delegato Orcel, che ha sottolineato più volte l’«approccio costruttivo della mossa», ha spiegato che «l’obiettivo di questa operazione è superare la soglia del 30% prevista dalla normativa. Possiamo raggiungere tale obiettivo solo attraverso un'offerta pubblica volontaria che, come previsto dalla legge tedesca, sia rivolta a tutti gli azionisti per il 100% delle azioni. Tuttavia, non prevediamo di superare in modo significativo la soglia del 30%». La banca si riserva tuttavia di continuare a comprare azioni della banca tedesca sul mercato una volta completata l’offerta. «Potremo lanciare un'altra offerta, ma ora non ne abbiamo intenzione», ha aggiunto Orcel.
Sulla tempistica dell’operazione, il banchiere ha spiegato come questo fosse un buon momento per «gestire la situazione in modo proattivo», anzichè rimanere in una situazione passiva. Da inizio anno poi le azioni Commerzbank sono scese di oltre il 16%, una delle peggiori performance dello Stoxx Banks. In borsa, al suono della campanella Commerzbank scatta del 4,2% a Francoforte, a 30,79 euro per azione mentre Piazza Gae Aulenti viaggia intorno alla parità a Piazza Affari.
Gli occhi ora sono sul governo tedesco, che detiene ancora il 12% di Commerzbank e che si è sempre opposta a un rafforzamento e a un’acquisizione da parte di Unicredit. Segnali di apertura sono stati però colti nelle ultime settimane a vari livelli.
In un’intervista il ministro delle Finanze Lars Klingbeil ha dichiarato: «Quello che abbiamo visto da parte di Unicredit nei confronti di Commerzbank è stato poco amichevole. Si tratta delle modalità e dell’approccio», lasciando così intendere che una mossa non ostile avrebbe chance di successo.
Parole in linea con quelle espresso dalla ceo di Commerz Bettina Orlopp che ha dichiarato: «Se Unicredit vuole, si faccia avanti con un'offerta, la palla è nel loro campo. Se mai la banca presentasse un'offerta, gli investitori si aspetterebbero che la esaminassimo con apertura mentale. E naturalmente lo faremmo. Ma chi vuole attraversare una porta deve fare il primo passo, cosa che finora loro non hanno fatto», ha puntualizzato la ceo, segnalando anche in questo una disponibilità al dialogo. (riproduzione riservata)