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La partita tra Unicredit e Commerzbank si sposta sulla governance. In attesa delle autorizzazioni necessarie per completare l’ops lanciata da Piazza Gae Aulenti, si apre la partita sugli scenari per i futuri assetti della banca tedesca e, soprattutto, per i rapporti tra Andrea Orcel, il governo federale e l’attuale management guidato da Bettina Orlopp.
Secondo quanto riportato dalla Frankfurter Allgemeine Zeitung, negli ambienti finanziari tedeschi vengono discusse tre possibili strade: un accordo tra i vertici delle due banche che consenta di accompagnare senza traumi il passaggio al nuovo assetto; uno scontro frontale, con la convocazione in tempi rapidi di un’assemblea straordinaria di Commerzbank; oppure una soluzione intermedia, che porterebbe Unicredit ad attendere l’assemblea ordinaria prevista per maggio 2027.
Sul piano azionario, la posizione della banca italiana appare ormai molto forte. Una volta ottenute le autorizzazioni della vigilanza bancaria europea e completata l’offerta, Unicredit dovrebbe arrivare a detenere oltre il 47% di Commerzbank.
Da quel momento il superamento della soglia del 50% potrebbe essere raggiunto attraverso ulteriori acquisti sul mercato. Il governo tedesco, secondo azionista con una partecipazione del 13%, non dispone infatti di una minoranza di blocco che gli permetta di impedire a Unicredit di assumere il controllo.
Berlino conserva tuttavia alcuni strumenti per condizionare la partita. Per arrivare a uno squeeze-out degli azionisti di minoranza, Unicredit dovrebbe raggiungere almeno il 90% del capitale, una soglia difficilmente conseguibile senza la vendita della quota pubblica.
E proprio il governo, dopo il recente incontro tra il ministro delle Finanze Lars Klingbeil e Orcel, ha ribadito l’intenzione di continuare a esprimere due rappresentanti nel consiglio di sorveglianza di Commerzbank.
È soprattutto su questo organismo che potrebbe concentrarsi la prossima fase del confronto. Il consiglio di sorveglianza conta venti componenti: dieci rappresentanti dei dipendenti e dieci degli azionisti. I primi dovrebbero continuare a sostenere Orlopp e l’attuale management, mentre la composizione della componente azionaria potrebbe cambiare radicalmente con l'ascesa di Unicredit.
Da qui il primo scenario, quello più consensuale: Orcel e i vertici di Commerzbank potrebbero mettere da parte le divergenze emerse negli ultimi due anni e negoziare un progetto comune per l’integrazione. È però un’ipotesi che la Faz considera complicata alla luce dei rapporti tra il ceo di Unicredit e Orlopp, che finora ha difeso con decisione l’indipendenza della banca tedesca.
All’estremo opposto c’è lo scenario dello scontro. Unicredit potrebbe chiedere rapidamente la convocazione di un’assemblea straordinaria e tentare di sostituire i dieci rappresentanti degli azionisti nel consiglio di sorveglianza. In base allo statuto di Commerzbank, per la loro revoca sarebbe sufficiente la maggioranza semplice. Una simile iniziativa consentirebbe a Orcel di accelerare il ricambio della governance, ma aprirebbe inevitabilmente un confronto più duro con Berlino, con i dipendenti e con gli attuali vertici della banca.
La terza strada sarebbe più graduale. Unicredit potrebbe evitare una prova di forza immediata e aspettare l’assemblea ordinaria di maggio 2027. In quella occasione scadrà naturalmente il mandato di otto dei dieci rappresentanti degli azionisti nel consiglio di sorveglianza, compreso quello del presidente Jens Weidmann, ex numero uno della Bundesbank. Unicredit avrebbe così la possibilità di incidere profondamente sulla nuova composizione dell’organo senza passare attraverso una rimozione anticipata.
La scelta del nuovo presidente del consiglio di sorveglianza sarebbe particolarmente importante. È infatti questo organismo ad avere il potere di nominare e revocare i componenti del management board. Un supervisory board maggiormente allineato con il principale azionista potrebbe quindi aprire, in un secondo momento, anche la strada a un ricambio ai vertici operativi di Commerzbank.
Il confronto entra così in una fase diversa. Dopo quasi due anni dominati dalla costruzione della partecipazione e dalla battaglia sull’assetto azionario, il baricentro si sposta ora sulla governance. La questione non è più soltanto se Unicredit riuscirà ad assumere il controllo di Commerzbank, ma attraverso quale percorso ridisegnerà gli equilibri della banca e quale spazio resterà al governo tedesco, ai dipendenti e all’attuale management. (riproduzione riservata)