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Commerzbank chiama Bafin per provare a ostacolare la spedita avanzata di Unicredit. A meno di due settimane dal termine (la campanella finale squillerà alla mezzanotte del 16 giugno), l’ops lanciata da Andrea Orcel ha imboccato il rettilineo finale con adesioni balzate del 7,57% al 34,4% e una quota in derivati che porta la partecipazione potenziale complessiva al 50,8%.
L’annuncio della banca italiana ha colto di sprovvista la prima linea di Commerz che si è subito appellata alla Bafin, l'authority deputata alla vigilanza sui mercati. Secondo Reuters, l’istituto di Francoforte avrebbe sollevato dubbi sul boom delle adesioni, avvenuto in una fase in cui l’offerta è ancora anti-economica perché a sconto rispetto ai valori di borsa.
«Sulla base delle informazioni a nostra disposizione, una quota rilevante delle azioni apportate potrebbe provenire da operatori di mercato che sono anche controparti di Unicredit in contratti derivati», ha affermato il top management di Commerz in una comunicazione interna diffusa martedì. «Stiamo analizzando e monitorando il processo con grande attenzione e siamo in contatto con Bafin al riguardo».
Due le casistiche ipotizzate da Francoforte. Nel caso di derivati con consegna fisica (physically settled), le merchant bank avrebbero acquistato azioni Commerz per coprire la propria esposizione e, al momento opportuno, le avrebbero conferite in ops, chiudendo il derivato.
Diverso il modus operandi nei derivati regolati per cassa (cash-settled). In questo caso, pur in assenza di un obbligo di consegna dei titoli, le controparti avrebbero comunque acquistato azioni Commerz per assicurare il rischio assunto nei confronti di Unicredit, apportandole all'offerta solo dopo aver chiuso o ristrutturato il contratto.
Entrambi i comportamenti sono leciti, tanto più che Piazza Gae Aulenti ha sempre comunicato al mercato la propria posizione in derivati. Ma l’obiettivo di Commerz è un altro: con questa nuova polemica la banca guidata da Bettina Orlopp (che oggi sarà al Goldman Sachs Global Banking & Markets di Zurigo) vuole dimostrare che il balzo delle adesioni non è dovuto a un reale consenso di mercato ma solo ai buoni servizi delle controparti di Unicredit. Attacchi però rispediti al mittente dall’istituto italiano: «Non commentiamo insinuazioni prive di fondamento fattuale. I fatti sono quelli che abbiamo comunicato ieri», ha spiegato un portavoce della banca.
Quel che è certo è che Bafin e soprattutto Bce diventeranno presto arbitri decisivi nella partita. La normativa tedesca prevede che le istruttorie autorizzative partano solo alla fine delle offerte pubbliche e quindi, in questo caso, tra fine giugno e inizio luglio. Prima della consegna dei titoli l’ops dovrà incassare l’ok di Bafin, Bce, Antitrust tedesco e comunitario (Dg Comp) e delle singole autorità di vigilanza nazionali. Nell'ipotesi più favorevole questo iter si concluderà entro la fine dell'anno, ma potrebbe anche prolungarsi nei primi mesi del 2027.
Nel frattempo le azioni conferite all'offerta potranno essere scambiate, ma saranno contrassegnate da un codice (Isin) speciale che ne consentirà l'identificazione al momento della consegna.
Solo dopo la luce verde delle authority Commerz passerà nell’orbita di Unicredit che, a quel punto, potrà intervenire anche sulla governance. Proprio nella primavera del 2027 l'assemblea della banca tedesca dovrà eleggere 8 su 10 rappresentanti dei soci nel consiglio di sorveglianza, il board che a cascata esprime il consiglio di gestione. E con una partecipazione vicina al 50% Unicredit sarà a quel punto il dominus indiscusso della situazione. (riproduzione riservata)