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Nelle intenzioni del governo Meloni – almeno quelle dichiarate - la Legge Capitali avrebbe dovuto ridurre l’autoreferenzialità dei board e migliorare l’efficienza di governance delle grandi società quotate. I primi due test rischiano però di produrre effetti opposti: più incertezza e potenziale instabilità negli assetti di controllo.
Mercoledì 15 e giovedì 16 le assemblee di Montepaschi e Banco Bpm saranno chiamate a eleggere i nuovi cda. E per la prima volta gli azionisti voteranno con le nuove regole sulle liste del consiglio, introdotte nel 2024 e finora introdotte in statuto solo dalle due banche, tra le società blue chip di Piazza Affari.
La novità principale è rappresentata dalla seconda votazione: un giudizio individuale che gli azionisti daranno a ciascun candidato della lista del cda che risultasse la più votata (o se è l’unica presentata). Il sistema potrebbe incidere in modo significativo sulla composizione finale dei consigli, aprendo a esiti meno prevedibili. In alcuni casi aumentando la conflittualità all’interno dello stesso board.
Il caso Mps. L’assemblea di Siena arriva dopo l’opas su Mediobanca, il rimescolamento dell’azionariato e l’estromissione del ceo Luigi Lovaglio, entrato in collisione con il board e con il secondo socio Francesco Gaetano Caltagirone (13,5%). Il consiglio ha candidato l’attuale ad di Acea Fabrizio Palermo (appoggiato da Caltagirone ma ancora sotto esame della Bce per il “fit and proper”). Ma Lovaglio ha scelto di sfruttare la propria credibilità sui mercati per correre in una lista alternativa proposta dal socio Pierluigi Tortora attraverso Plt Holding (con l’1,2%).
Alla prima votazione la lista del board incasserà il voto di Caltagirone e probabilmente quelli della famiglia Benetton (1,5%) e delle casse di previdenza (1,5%; vedi articolo nella pagina seguente), mentre il primo socio Delfin (17,5%) si smarcherà scegliendo tra l’astensione e il sostegno ad Assogestioni: la scelta maturerà in un cda della holding della famiglia Del Vecchio il giorno prima dell’assemblea senese. All’ultimo minuto deciderà anche Banco Bpm, azionista di Montepaschi con il 3,7%, mentre il Tesoro, che ha un 4,9% in via di dismissione, non parteciperà all’assemblea.
Lovaglio parte da una base di consenso del 7,3% composta dalle azioni di Tortora, dal 3,1% del fondo sovrano norvegese Norges Bank, che venerdì 10 ha invece bocciato la lista del board, e dal 3% dell’imprenditore Giorgio Girondi, patron di Ufi. I voti a favore del ceo defenestrato dal suo stesso board a inizio marzo potrebbero crescere grazie all'appoggio di altri investitori esteri come fondi sovrani, hedge fund e family office: non sono vincolati dalle raccomandazioni espresse dai proxy advisor, che hanno indicato di votare per la lista del board, sia pure tra molti distinguo e riserve. Attesa anche per l’importante pronuncia di BlackRock, terzo socio di Siena con il 5% circa.
Per la prima votazione la lista del cda parte dunque in vantaggio ma il margine potrebbe assottigliarsi, rendendo non così solida la maggioranza nella governance.
L’incertezza maggiore riguarda però alla seconda chiamata dei soci, che devono scegliere i consiglieri su base individuale: è un meccanismo che attribuisce un ruolo decisivo agli azionisti di maggior peso così come ai proxy advisor che consigliano i fondi su come votare, consentendo loro di smontare e ricostruire le liste proposte dai board.
«In un sistema di questo tipo, la funzione dei proxy non può limitarsi a indicare quale lista sostenere ma deve necessariamente orientare anche la successiva fase di voto individuale», spiega a MF-Milano Finanza Maurizio Irrera, professore ordinario di Diritto Commerciale presso l’Università di Torino.
E qui arrivano le complessità, del tutto inedite nel panorama italiano: Iss e Glass Lewis hanno raccomandato al mercato di votare la lista del cda ma di bocciare alcuni candidati di punta. Iss ha consigliato di non votare per ben otto nomi su una lista di 20 papabili: il presidente Nicola Maione, il numero uno del comitato nomine Domenico Lombardi, i consiglieri Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Gianmarco Montanari, Simonetta Iarlori, Francesca Pace e Rosa Cipriotti, mentre Glass Lewis ha alzato il cartellino rosso solo per Caltagirone jr e Lombardi. Perché? A vario titolo, per poca trasparenza nel processo di costruzione della lista del board e mancanza di indipendenza.
Visto che molti investitori istituzionali devono attenersi alle raccomandazioni dei proxy nel voto assembleare, la seconda votazione potrebbe mettere fuori gioco diversi candidati, aprendo scenari di instabilità per il nuovo consiglio.
«Il risultato del processo assembleare non coincide più necessariamente con l’ordine e la struttura originariamente delineati dal consiglio, ma può riflettere una diversa gerarchia di preferenze, costruita attraverso il filtro delle raccomandazioni dei proxy advisor e l’esercizio del voto individuale da parte degli azionisti», sottolinea Irrera.
Le incognite sul board di Banco Bpm. In Piazza Meda la situazione è stata meno conflittuale, anche se i momenti di frizione non sono mancati. Il board uscente ha riconfermato il ceo Giuseppe Castagna e il presidente Massimo Tononi, ma il primo socio Crédit Agricole (20,1%) ha scelto di correre da solo con una lista lunga a sette candidati. Ed è proprio da Parigi che si temono colpi di coda.
La banque verte ha mantenuto finora toni concilianti, ma la seconda votazione le permetterà di incidere direttamente sulla composizione del futuro cda. Un nuovo mandato per Castagna è dato per scontato anche nel caso in cui la lista del board arrivasse seconda, visto che secondo l’autorizzazione concessa loro dalla Bce per crescere nel capitale i francesi non possono esprimere il ceo.
Ma dalla lista del cda potrebbero venire esclusi a colpi di voti negativi non solo i candidati bocciati dal proxy Iss come il vice presidente Maurizio Comoli e il consigliere e numero uno dell’Enpam Alberto Oliveti per mancanza d’indipendenza, ma sul mercato si sussurra che sia a rischio anche la riconferma di Tononi. Anche perché non è un segreto che in fase di negoziazione per la creazione di una lista unica – poi naufragata – la banca francese puntasse a ottenere proprio la presidenza.
Ma cosa accadrebbe se saltasse il presidente in pectore? Lo statuto del Banco prevede in quel caso che le cariche di presidente e vicepresidente siano assegnate al «primo e terzo nominativo indicato in sede di presentazione della lista del consiglio, laddove risultino eletti a seguito della ulteriore votazione individuale» (il secondo in lista è sempre il ceo).
Se entrambe le candidature non dovessero superare la doppia votazione, spetterebbe al board individuare una soluzione alternativa, orientandosi su una figura di alto profilo e super partes. Un identikit che secondo diversi osservatori corrisponde al vicepresidente di Mundys Giampiero Massolo, candidato nella lista Assogestioni, che potrà contare anche sul sostegno dell’8% del fondo Davide Leone & Partners.
Le bocciature dei proxy e del mercato potrebbero avere effetti anche sull’azionariato di Bpm. Se Oliveti non fosse eletto, il patto di consultazione di casse e fondazioni (al 5,5%) non avrebbe più un proprio rappresentante in consiglio. E in quel caso qualche ente potrebbe vendere, allettato anche dalla cospicua plusvalenza maturata. A cominciare dall’Enpam, che ha già alleggerito la propria posizione in Mps. (riproduzione riservata)