Un esperto indipendente per valutare la congruità del prezzo nelle operazioni di delisting promosse dall'azionista di controllo e un confronto permanente tra governo, regolatori e operatori per affinare il nuovo Testo unico della finanza (Tuf). Sono le principali proposte avanzate da Lukas Plattner, partner dello studio legale Advant Nctm, dopo l'entrata in vigore del decreto legislativo 47/2026 che ha dato attuazione alla Legge Capitali.

Secondo Plattner, la riforma rappresenta un passo avanti per Piazza Affari. Tra le principali novità l’esperto cita la soglia unica al 30% dell'opa obbligatoria, l'opa da consolidamento per incrementi superiori al 10%, il downlisting, una maggiore autonomia statutaria e l'abolizione dell'interlocking (quando una persona ricopre più incarichi negli organi di amministrazione).

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Opa e delisting

Le criticità riguardano invece il nuovo articolo 112-bis del Tuf, che semplifica il delisting consentendo all'assemblea di approvare una proposta di acquisto totalitario con il voto favorevole del 75% del capitale rappresentato. Per il partner di Advant Nctm il nodo principale è il prezzo riconosciuto agli azionisti di minoranza. La riforma lo ancora alla media delle quotazioni degli ultimi sei mesi, un criterio che, soprattutto per le pmi con scambi ridotti, potrebbe riflettere uno sconto di liquidità e risultare inferiore al valore effettivo della società.

L’esperto indipendente

Da qui la proposta dell’avvocato Plattner di introdurre anche in Italia una figura analoga all'expert indépendant previsto in Francia, incaricato di certificare l'equità del corrispettivo nelle operazioni che presentano potenziali conflitti di interesse, come i delisting promossi dal socio di controllo. Secondo Plattner, una valutazione tecnica e indipendente offrirebbe una tutela ulteriore rispetto al solo parere degli amministratori indipendenti. Il legale chiede infine una cabina di regia permanente tra governo, autorità e operatori per monitorare l'applicazione della riforma e intervenire con eventuali correttivi, non solo su opa e delisting, ma anche su golden power, antitrust, Egm e raccolta capitali. (riproduzione riservata)