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Pierluigi Tortora, azionista di Mps con una quota dell’1,2% detenuta attraverso Plt Holding e proponente della lista di maggioranza che ricandida Luigi Lovaglio nel ruolo di ceo della banca, interviene nel dibattito assembleare contestando la raccomandazione di voto del proxy advisor Glass Lewis.
Venerdì 3 il proxy ha consigliato di votare a favore della lista del consiglio che candida Fabrizio Palermo come nuovo ad e Nicola Maione come presidente e ha invece detto no alle liste di Tortora e di Assogestioni. Nella prima lista sono stati comunque bocciati i nomi di Domenico Lombardi e di Alessandro Caltagirone.
Il primo rilievo riguarda la ricostruzione della reazione del mercato all’esclusione di Lovaglio dalla lista del consiglio. Secondo Tortora, il proxy avrebbe adottato un perimetro temporale incompleto, escludendo proprio le sedute immediatamente successive alla notizia e alla sua conferma. In quei giorni, sostiene, il titolo Mps avrebbe registrato una flessione significativa e una chiara sottoperformance rispetto ai principali istituti comparabili e all’indice Ftse Mib.
Anche ampliando l’orizzonte temporale fino alla pubblicazione del report, la dinamica resterebbe negativa rispetto al sistema bancario. Da qui la contestazione diretta all’affermazione di Glass Lewis circa l’assenza di una reazione avversa: per Tortora si tratta di una lettura parziale che incide sulla solidità delle conclusioni.
Un punto centrale della lettera è la valutazione dell’indagine in corso su Lovaglio. Tortora evidenzia come lo stesso report di Glass Lewis riconosca che l’indagine non è determinante, non implica condotte illecite e non incide sull’idoneità del manager. Viene richiamato esplicitamente il passaggio: «le informazioni attualmente disponibili non consentono, allo stato, di concludere che la sola indagine renda Lovaglio inidoneo a ricoprire l’incarico».
Questa impostazione, sottolinea l’azionista, coincide con le valutazioni già espresse dal consiglio uscente, che aveva confermato la fiducia nel ceo anche dopo aver riesaminato il dossier. Tuttavia, nel passaggio dalla sezione analitica alla raccomandazione finale, l’indagine finirebbe per assumere un ruolo decisivo. Tortora individua qui una frattura logica: «Un fattore qualificato come irrilevante non può divenire decisivo nella raccomandazione». La critica è quindi metodologica prima ancora che sostanziale.
La lettera insiste poi sul tema della stabilità, che Glass Lewis stesso definisce essenziale nella fase di integrazione con Mediobanca. Tortora rileva però una contraddizione operativa: da un lato il proxy advisor riconosce il valore della continuità, dall’altro sostiene una soluzione che implica la sostituzione dell’amministratore delegato e solo una parziale conferma del consiglio uscente.
Secondo l’azionista, questa impostazione trascura il ruolo centrale del ceo, responsabile dell’esecuzione del piano industriale, della gestione dell’integrazione e dei rapporti con la vigilanza della Bce e con gli investitori istituzionali.
Lovaglio, osserva, è anche l’artefice del piano 2026-2030 e possiede una conoscenza operativa dell’operazione Mediobanca non trasferibile nel breve periodo. In questo quadro, la discontinuità non sarebbe neutra ma produrrebbe un aumento dell’incertezza in una fase già complessa.
Un ulteriore elemento di critica riguarda la candidatura alternativa indicata dal consiglio, Palermo. Glass Lewis riconosce che «alcune pubblicazioni di stampa hanno prospettato la possibilità che il Palermo possa essere oggetto di attenzione da parte della Bce» in relazione alla sua esperienza limitata nella guida di una banca sistemica.
Tortora sottolinea che questo rischio non è teorico ma immediato e concreto: qualora la Bce non ritenesse il candidato idoneo, Mps si troverebbe ad affrontare la fase più delicata dell’integrazione senza una leadership definita. La soluzione prospettata dal proxy advisor, che richiama la presenza di altri candidati nella lista, non costituirebbe un vero piano d’emergenza, quanto piuttosto la semplice descrizione di uno scenario di ripiego. Di qui la sintesi polemica: agli azionisti verrebbe chiesto in sostanza di accettare «un potenziale vuoto di leadership oggi per evitare un rischio ipotetico che potrebbe non concretizzarsi mai».
Tortora affronta anche il giudizio espresso da Glass Lewis sul processo di formazione della lista del consiglio. Il report lo definisce «altamente inusuale» per una primaria banca italiana e segnala un livello di opacità ritenuto evitabile, arrivando a raccomandare di non rieleggere il presidente del Comitato Nomine.
Tuttavia, nonostante queste criticità, il proxy advisor sostiene comunque la lista risultante da quel processo. Per l’azionista si tratta di un’incoerenza evidente: se il processo è giudicato carente, la conseguenza logica dovrebbe essere cautela, non consenso. La fiducia nella lista appare quindi, a suo avviso, non pienamente giustificata dalle premesse.
Infine, la lettera evidenzia un trattamento disomogeneo del concetto di discontinuità. Glass Lewis critica la lista alternativa per l’elevato turnover nel consiglio, ma al tempo stesso sostiene un cambio dell’amministratore delegato, cioè la forma più incisiva di discontinuità operativa. Tortora sottolinea che nella lista alternativa la continuità sarebbe garantita proprio dal mantenimento del ceo in carica dal 2022, mentre nella lista del consiglio si sommerebbero rinnovamento del board e sostituzione del vertice esecutivo. Il criterio della continuità, dunque, verrebbe applicato in modo selettivo, qualificato come rischio in un caso e come opportunità nell’altro.
Nel complesso, la posizione di Tortora è che il report di Glass Lewis riconosca elementi favorevoli alla continuità gestionale, individui criticità nel processo del consiglio e non presenti evidenze decisive per un cambio di leadership, pur raccomandando una linea opposta. La chiusura è netta: «Quando analisi e conclusioni divergono, spetta agli investitori decidere a quale delle due attribuire fiducia». La lettera si configura così come un invito agli azionisti a riconsiderare il peso delle raccomandazioni alla luce delle stesse evidenze contenute nel report. (riproduzione riservata)