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A 12 ore dall’approvazione del board, Mps alza il velo sulla contromossa messa a punto per contrastare l’opas di Intesa Sanpaolo. L’annuncio è arrivato nella prima mattinata di venerdì 21 agosto, a mercati ancora chiusi.
La banca senese presenta al mercato due offerte pubbliche di scambio volontarie, contestuali e parallele, sulla totalità di Banco Bpm e Banca Generali, entrambe interamente in azioni. Ai valori di borsa del 19 agosto, l’operazione valorizza Banco Bpm circa 25,3 miliardi (quindi senza nessun premio rispetto alle attuali quotazioni) e Banca Generali 8,72 miliardi (con un premio del 10%), per un controvalore complessivo superiore a 34 miliardi.
L’obiettivo dichiarato è costruire un nuovo campione nazionale nel banking, nell’advisory e nel wealth management, con oltre 810 miliardi di total financial asset che secondo il ceo di Mps Luigi Lovaglio sposterà il gruppo – spiega in conference call – verso un modello di business maggiormente incentrato sui ricavi commissionali indipendente dall’andamento dei tassi di interesse, business a basso assorbimento di capitale.
«Le due operazioni rispondono a questa logica. Due operazioni solo legalmente separate ma che formano un piano industriale coerente. Se Banco Bpm rende il gruppo più forte, con Banca Generali creiamo un gruppo più forte», precisa il banchiere lucano secondo cui «l’aggregato avrebbe una «capitalizzazione di mercato pro forma di circa 80 miliardi di euro, posizionandosi tra le prime dieci banche europee e al secondo posto in Italia per crediti alla clientela e rete di sportelli».
Il progetto guarda però oltre la semplice acquisizione delle banche private. Mps afferma infatti che «l’aggregazione con Banca Generali rappresenta un primo passo verso un più ampio programma di collaborazione industriale con il Gruppo Generali», finalizzato allo sviluppo di nuove opportunità di crescita in aree di business considerate strategiche per entrambe le istituzioni.
La struttura delle due offerte è differente. Agli azionisti di Banco Bpm Montepaschi propone 1,567 azioni di nuova emissione per ogni titolo portato in adesione, rapporto che implica una valorizzazione di 16,729 euro per azione e non incorpora alcun premio rispetto ai prezzi ufficiali del 19 agosto. Per Banca Generali il concambio è invece fissato in 6,958 nuove azioni Mps per ogni titolo, corrispondenti a 74,284 euro per azione e a un premio del 10%.
Il documento ex articolo 102 offre qualche dettaglio in più sulla valorizzazione di Banca Generali. Il premio sale al 10,7% rispetto alla media dei prezzi del mese precedente e si riduce al 3,1% sui tre mesi, mentre diventa uno sconto del 5,8% sui sei mesi e del 7,2% sui dodici mesi. Il rapporto di cambio tiene già conto della distribuzione straordinaria che Mps intende riconoscere ai propri soci prima del regolamento dell’offerta. Anche sul Banco il confronto con le quotazioni storiche ridimensiona ulteriormente il valore dell’offerta: il concambio incorpora un premio dell’1% sulla media dell’ultimo mese, ma uno sconto del 2,5% sui tre mesi, dell’8,5% sui sei mesi e dell’11,1% sui dodici mesi.
Entrambe le offerte sono state peraltro costruite senza accesso a informazioni riservate delle target: nei due documenti Mps precisa di aver fatto affidamento «esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici» da Banco Bpm e Banca Generali.
È proprio la cedola straordinaria uno degli elementi centrali dell’operazione. Mps propone di distribuire ai propri azionisti 4 miliardi lordi, equivalenti a 1,208 euro per azione: 1 miliardo in contanti, cioè 0,302 euro per titolo, e circa 3 miliardi attraverso azioni Generali detenute tramite Mediobanca, pari a 0,906 euro per azione Mps.
Agli attuali corsi di mercato il pacchetto distribuito corrisponde a circa il 4,5% del capitale del Leone. La distribuzione dovrà essere approvata dall’assemblea Mps convocata per il 29 ottobre e, anche in caso di via libera dei soci, resterà subordinata alla dichiarazione di efficacia di almeno una delle due ops. Sarà inoltre riservata agli azionisti Mps presenti prima del regolamento delle offerte.
Il comunicato 102 precisa meglio la meccanica. Sulla base del prezzo di Generali del 19 agosto, pari a 43,001 euro, sarebbero distribuite circa 70 milioni di azioni del Leone, equivalenti al 4,5% del capitale. Ma Mps non uscirebbe da Generali: dopo l’operazione conserverebbe ancora una partecipazione di circa l’8,8%.
La distribuzione dovrà essere approvata dall’assemblea Mps convocata per il 29 ottobre e, anche in caso di via libera dei soci, resterà subordinata alla dichiarazione di efficacia di almeno una delle due ops. Il documento precisa inoltre che sarà «di esclusiva pertinenza degli azionisti di Mps prima della data di efficacia dell’offerta»: chi entrerà nel capitale di Siena consegnando titoli Banca Generali non parteciperà quindi alla maxi cedola.
L’operazione richiede anche un passaggio societario rilevante. All’assemblea del 29 ottobre sarà proposta la riduzione del capitale sociale di Mps da 17,978 miliardi a 10 miliardi, per 7,978 miliardi, con la creazione di una riserva disponibile funzionale, tra l’altro, alla distribuzione. I soci dovranno inoltre autorizzare l’acquisizione da parte di Mps delle 204,34 milioni di azioni Generali, pari al 13,32% del Leone, detenute dalla società del gruppo che le avrà in portafoglio al momento dell’operazione.
L’effetto sulla struttura proprietaria sarebbe profondo. In caso di adesione integrale a entrambe le offerte e tenendo conto della fusione di Mediobanca in Mps, gli attuali azionisti della banca senese conserverebbero circa il 50,1% del gruppo combinato, mentre ai soci di Banco Bpm andrebbe il 37,2% e agli azionisti di Banca Generali il restante 12,7%. Mps manterrebbe così, seppure di stretta misura, la maggioranza del capitale della nuova entità.
Il 102 quantifica anche la diluizione. Agli azionisti di Banca Generali sarebbero assegnate, in caso di adesione totale, 813.053.690 nuove azioni Mps, pari appunto al 12,7% del capitale fully diluted; sommando anche quelle destinate ai soci di Banco Bpm, le nuove azioni emesse per le due Ops salirebbero a 3.187.344.081, pari al 49,9% del capitale del gruppo combinato.
C’è poi una conseguenza rilevante per Generali. Il Leone, oggi azionista di controllo di Banca Generali con il 50,17%, ricevendo titoli Mps in cambio della propria partecipazione diventerebbe uno dei principali soci del nuovo gruppo: in caso di adesione integrale a entrambe le offerte arriverebbe a circa il 6,4% del capitale..
Le dimensioni industriali spiegano l’ambizione del progetto. Il gruppo risultante dall’integrazione di Mps, Mediobanca, Banco Bpm e Banca Generali diventerebbe il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo, con circa 466 miliardi di attivi pro forma, 245 miliardi di impieghi alla clientela, 315 miliardi di raccolta diretta e, appunto, 810 miliardi di attività finanziarie complessive, sulla base dei dati di fine 2025.
Il 102 offre anche una fotografia più precisa della potenza distributiva. Mps punta a creare quello che definisce il «secondo polo bancario italiano per crediti alla clientela», con oltre 245 miliardi di impieghi, e «una delle principali piattaforme distributive nazionali», con circa 2.700 filiali e oltre 4.500 tra promotori finanziari e private banker.
Banco Bpm porterebbe soprattutto scala commerciale e una presenza particolarmente forte nelle aree più ricche del Paese; Banca Generali aggiungerebbe la piattaforma di wealth management e la rete di consulenti, mentre Mediobanca rafforzerebbe il corporate e investment banking, i capital markets e la gestione dei patrimoni. L’obiettivo è anche modificare il mix dei ricavi, aumentando il peso delle commissioni e delle componenti ricorrenti e riducendo progressivamente la dipendenza dal margine di interesse e dal ciclo dei tassi.
Il cuore finanziario del piano è rappresentato dalle sinergie. Mps ne stima circa 2,6 miliardi annui pre-tax a regime, comprendendo gli 800 milioni già previsti dall’integrazione di Mediobanca. Restano dunque circa 1,8 miliardi riconducibili al nuovo perimetro delle operazioni su Banco Bpm e Banca Generali, attraverso una combinazione di risparmi di costo e maggiori ricavi. A fronte di questi benefici sono previsti circa 2,5 miliardi di costi di integrazione una tantum ante imposte, dei quali 600 milioni relativi a Mediobanca, da sostenere tra il 2027 e il 2029.
L’effetto sui principali indicatori sarebbe consistente. Il cost-income ratio del gruppo combinato, calcolato pro forma sui dati 2025 e includendo integralmente le sinergie, scenderebbe al 36%, contro il 46% di Mps stand-alone. Il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio passerebbe da circa il 13% del 2025 a oltre il 19% nel 2029, mentre l’utile per azione del 2028 beneficerebbe di un incremento di circa l’11%. Sul fronte patrimoniale, Mps prevede un CET1 ratio pro forma superiore al 13% per tutto il periodo 2026-2030, che salirebbe oltre il 15% nel 2028 qualora fosse riconosciuto il trattamento previsto dal Danish Compromise.
Il piano punta contemporaneamente a mantenere elevata la remunerazione del capitale. Oltre ai 4 miliardi della distribuzione straordinaria, Mps prevede infatti di restituire ai propri azionisti più di 15 miliardi complessivi tra il 2026 e il 2030, sulla base di un payout ratio atteso del 100%. È quindi una delle leve con cui Siena intende rendere appetibile ai propri soci un’operazione che comporterebbe un forte aumento del capitale e la nascita di un gruppo profondamente diverso dall’attuale Mps.
Sul piano strategico, la doppia operazione consente a Mps di costruire due distinti assi industriali. Quello con Banco Bpm viene presentato come coerente con il progetto di aggregazione delineato dalla stessa Piazza Meda nella lettera del 7 giugno, la cui validità, sottolinea il 102, sarebbe stata ribadita da Banco Bpm il 31 luglio. L’ops sarebbe dunque, secondo Siena, un percorso alternativo per raggiungere gli stessi obiettivi di integrazione.
Il 102 chiarisce inoltre un altro punto rilevante: l’acquisizione del controllo di Banco Bpm non farebbe scattare un’opa obbligatoria su Anima Holding per le azioni non già detenute dal Banco, perché secondo Mps non risulta integrata la condizione di prevalenza prevista dalla normativa.
L’offerta su Banca Generali viene invece descritta come il tassello che dovrebbe spostare ulteriormente il nuovo gruppo verso attività capital-light, wealth management, private banking e asset management. Mps sottolinea inoltre che anche la sola aggregazione con Banca Generali, qualora l’operazione su Banco Bpm non si perfezionasse, rappresenterebbe comunque «un’opportunità industriale e strategica di rilevante valore».
Sul futuro assetto, Siena lascia aperte diverse opzioni. Il 102 afferma che saranno salvaguardati i brand, le sedi storiche e il radicamento territoriale delle tre banche, ma contempla anche successive fusioni tra Mps, Banco Bpm e/o Banca Generali, persino in assenza del delisting delle due target, per semplificare la struttura societaria e accelerare l’integrazione.
Resta infine il nodo dell’esecuzione, tanto più rilevante perché la doppia iniziativa arriva mentre Mps è a sua volta oggetto dell’opas lanciata da Intesa Sanpaolo. Le due ops, la distribuzione straordinaria e gli aumenti di capitale necessari saranno sottoposti all’assemblea di Mps convocata per il 29 ottobre, anche ai fini della passivity rule prevista dall’articolo 104 del Tuf. Il 102 precisa peraltro che l’offerta su Banca Generali «non è subordinata» alla revoca, alla decadenza o al mancato perfezionamento dell’offerta Intesa. Le due partite possono dunque procedere parallelamente.
Le due ops presentano però una differenza importante sulle condizioni di efficacia. Per entrambe Mps fissa inizialmente la soglia al 50% del capitale più un’azione, ma nel caso di Banca Generali la definisce espressamente «fin d’ora irrinunciabile».
Nel 102 su Banco Bpm, invece, Mps si riserva la possibilità di rinunciare o modificare anche le condizioni dell’offerta senza escludere la soglia: il 50%+1 sul Banco è quindi rinunciabile, mentre quello su Banca Generali no. Sul Banco il tema della soglia si incrocia con un azionariato già fortemente concentrato: Crédit Agricole detiene il 29,30% e BlackRock il 4,61%, mentre un patto tra sette investitori istituzionali e fondazioni raccoglie un altro 5,93% e prevede la consultazione preventiva anche sulle operazioni strategiche e straordinarie.
Tra i primi giudizi a caldo sull’operazione è arrivato quello di Equita che esprime una valutazione nettamente critico sulle due ops di Mps. La sim considera la doppia offensiva su Banco Bpm e Banca Generali un’operazione «di natura prevalentemente difensiva», il cui principale punto debole è l’«elevato execution risk»: Mps dovrebbe infatti gestire contemporaneamente il completamento dell’integrazione di Mediobanca, l’aggregazione con Banco Bpm e l’acquisizione di Banca Generali, una costruzione molto più complessa rispetto all’offerta di Intesa Sanpaolo.
Per questo Equita continua a preferire l’opas di Intesa, giudicata «l’opzione più solida per gli azionisti Mps», grazie a un rischio di esecuzione inferiore, maggiore visibilità sui benefici e al track record di Intesa nelle integrazioni e nella realizzazione delle sinergie. La Sim sottolinea inoltre che il prezzo di Mps incorpora già il premio dell’offerta Intesa e che scegliere una strategia alternativa significherebbe rinunciare a quel valore.
Equita individua poi due ostacoli specifici. Sul Banco Bpm pesa il ruolo di Crédit Agricole, primo socio con il 29,3%, che ha già espresso dubbi sulla creazione di valore di una combinazione con Mps e continua a preferire un’aggregazione tra Banco Bpm e Crédit Agricole Italia.
Su Banca Generali, invece, la questione è capire perché Generali dovrebbe rinunciare al controllo del gruppo di wealth management guidato da Gian Maria Mossa per trasformarsi in azionista di minoranza di Mps, anche alla luce delle possibili conseguenze delle partecipazioni incrociate sui diritti di voto.Infine Equita legge l’astensione di quattro consiglieri Mps come conferma delle divergenze interne al board e delle incertezze ancora esistenti sul piano industriale, finanziario e regolamentare.
«Siamo qui a parlare non solo di due operazioni, ma di una visione. Negli ultimi anni Mps ha completato una delle trasformazioni più straordinarie nel panorama bancario europeo. Abbiamo ripristinato la redditività, ricostruitola solidità patrimoniale, riconquistato la nostra libertà strategica e con l'integrazione di Mediobanca, che procede secondo i piani, abbiamo aggiunto competenze» esordisce Lovaglio nel presentare le due offerte alla comunità finanziaria.
«La domanda che ci poniamo oggi - aggiunge - non è come diventare più grandi ma come diventare più rilevanti e oggi abbiamo la possibilità di compiere un altro passo strategico».
Per il banchiere le offerte di Mps creano valore «per tutti gli stakeholder» e «per gli azionisti» di Banco Bpm e Banca Generali. «Le offerte garantiscono un significativo accrescimento dell'utile per azione e del dividendo per azione, oltre all'opportunità di contribuire all'ampio potenziale di crescita di un gruppo finanziario più grande, più diversificato e di qualità superiore per i clienti». Inoltre con i 4 miliardi di dividendo straordinario, «la doppia operazione segna un investimento strategico per la banca e un immediato ritorno per gli azioni Montepaschi».
Il numero uno di Rocca Salimbeni, che specifica di non aver avuto contatti preventivi con i soci, definisce poi entrambe le operazioni come «amichevoli» perchè creano «valore attraverso l'integrazione, non attraverso lo spezzatino, come l'abbiamo chiamato» e rappresenta «per Banco Bpm e Banca Generali una piattaforma sicura per una crescita sostenibile nel lungo termine».(riproduzione riservata)