Il 50% del capitale più un’azione è la soglia prevista per entrambe le ops di Mps, ma soltanto nell’offerta su Banca Generali è irrinunciabile. Per Banco Bpm, invece, Siena si riserva di modificarla o rinunciarvi, mantenendo la possibilità di procedere anche senza raggiungere la maggioranza. È la distinzione centrale nelle condizioni delle due operazioni sottoposte all’assemblea del 29 ottobre, chiamata a pronunciarsi anche sulla fusione di Mediobanca nel Monte. I dettagli sono contenuti nella documentazione per i soci, pubblicati all’indomani della bocciatura dei proxy advisor.

Per la banca private, dunque, adesioni insufficienti a raggiungere la soglia, anche considerando eventuali acquisti fuori offerta, impedirebbero il perfezionamento dell’ops. Poiché Generali possiede il 50,17%, il requisito presuppone che almeno una parte della sua partecipazione passi a Mps. Le perizie descrivono le offerte come parallele ma autonome per presupposti ed esiti e legano il conferimento all’adesione dei soci. Servono inoltre le autorizzazioni e l’approvazione Consob dei documenti, oltre al rispetto delle altre condizioni d’offerta.

La valutazione dei titoli e il ruolo dei dividendi

Sul valore delle azioni, le relazioni di New Team, firmate da Pietro Mazzola il 28 settembre, indicano una stima non inferiore a 16,924 euro per Banco Bpm e a 74,394 euro per Banca Generali, comprensiva del premio di controllo. Sono importi superiori ai valori impliciti delle offerte all’annuncio, rispettivamente 16,729 e 74,284 euro. Non si tratta di rilanci: le perizie fissano il limite del valore attribuibile ai titoli conferiti per determinare capitale e sovrapprezzo degli aumenti Mps. L’esperto non esprime un giudizio sulla congruità dei concambi né sulla convenienza delle acquisizioni; utilizza informazioni pubbliche e previsioni degli analisti, senza accesso ai dati riservati delle due banche.

I concambi iniziali restano 1,567 azioni Mps per ogni Banco Bpm e 6,958 per ogni Banca Generali, ma potranno essere rettificati per effetto dei dividendi. Rilevano l’acconto di 0,50 euro del Banco, previsto a novembre e ancora subordinato alla delibera del consiglio, e il saldo di 0,70 euro della banca private sul 2025, con stacco a febbraio 2027. Se le cedole saranno staccate o pagate prima del regolamento, il corrispettivo verrà adeguato; le valutazioni al netto dei dividendi sono rispettivamente 16,424 e 73,694 euro. I concambi incorporano già la distribuzione straordinaria riservata ai soci del Monte: 1,208 euro lordi per azione, di cui 0,302 in denaro e 0,906 in titoli del Leone.

L'obiettivo industriale e la creazione del terzo gruppo italiano

L’obiettivo industriale è costruire il terzo gruppo italiano per attivo, affiancando alla rete commerciale e alle fabbriche prodotto del Banco, compresa Anima, la consulenza patrimoniale di Banca Generali. Quest’ultima apporta un modello fondato sulle commissioni e con minore assorbimento di capitale rispetto alla banca tradizionale. Le valutazioni non includono sinergie e costi d’integrazione, né le perizie introducono ulteriori target di utile per il gruppo combinato.

Il riassetto con la fusione di Mediobanca

La fusione di Mediobanca completa il riassetto delle attività già controllate. Il progetto, approvato il 10 marzo e precedente alle ops, prevede di assegnare corporate e investment banking e private banking di fascia alta a Mediobanca Premier, che assumerà il nome Mediobanca. Saranno integrate le reti di consulenti e le attività retail e affluent di Premier e Widiba, con una nuova denominazione per quest’ultima che richiamerà il marchio di Piazzetta Cuccia. La riorganizzazione punta a eliminare duplicazioni e ottimizzare capitale, piattaforme e sistemi.

Ai soci viene prospettato un payout del 100%, insieme al possibile impiego del capitale eccedente per distribuzioni o crescita e all’utilizzo accelerato delle attività fiscali differite. Il concambio è fissato a 2,450 azioni Mps per ogni Mediobanca, senza aggiustamenti né conguagli, con emissione massima di 272.012.804 titoli e aumento di capitale fino a 1,609 miliardi. Per perfezionare la fusione sono irrinunciabili le autorizzazioni, il voto delle due assemblee e il parere positivo dell’esperto comune sul concambio.

I dubbi di Equita

Intanto gli analisti tornano ad esaminare la bocciatura delle due ops da parte dei proxy advisor. L'indicazione di advisor Glass Lewis, dopo quella di Iss, conferma le «criticità intrinseche nella strategia di Mps e rappresenta a nostro avviso un ulteriore elemento a favore di Intesa Sanpaolo, la cui offerta è in grado di riconoscere un ritorno immediato agli azionisti di Siena (premio superiore al 15%) e un potenziale di significativa creazione di valore con rischio di esecuzione contenuto». Lo evidenziano gli analisti di Equita dopo i suggerimenti di Glass Lewis ai soci che consiglia ai soci di Mps, così come aveva fatto anche Iss, di bocciare il piano difensivo messo in campo da Luigi Lovaglio in occasione dell'assemblea del 29 ottobre. Dopo Iss, anche Glass Lewis raccomanda agli azionisti Mps di «bocciare in blocco il progetto alternativo promosso dal ceo Lovaglio. La bocciatura della strategia di Mps si basa su considerazioni di rischio operativo ed esecuzione, con la potenziale acquisizione di ulteriori due banche che andrebbe a sovrapporsi al processo di integrazione di Mediobanca». (riproduzione riservata)