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I consigli di Mps e Mediobanca dicono sì alla fusione della merchant di Piazzetta Cuccia nell’istituto senese. Martedì 10 marzo, una settimana dopo l’esclusione del ceo Luigi Lovaglio dalla lista del board, la mossa del cda presieduto da Nicola Maione conferma la strategia tracciata dal banchiere che proprio in questi giorni sta valutando se candidarsi in una lista alternativa per il vertice di Siena.
I due board hanno approvato anche il rapporto di concambio di 2,45 azioni Mps per ogni azione Mediobanca, un valore superiore alla forchetta di 2,35-2,40 ipotizzata dagli analisti e più vicino al 2,53 dell’opas di settembre. Il premio è del 12% sui prezzi correnti con una valorizzazione delle azioni Mediobanca a 18,1 euro rispetto agli attuali 16,16 euro.
Dopo l’esclusione di Lovaglio dalla lista del board i due istituti sono stati bersagliati dalle vendite in borsa arrivando a bruciare un quinto della capitalizzazione in poche sedute. Ieri però la rotta si è invertita: Mediobanca ha guadagnato oltre il 5% e dovrebbe continuare a salire per allinearsi al concambio. Anche Mps ha recuperato: +4,95% a 7,39 euro.
L’integrazione approvata dai due board seguirà l’iter tracciato da Lovaglio e prevede anche una profonda riorganizzazione delle attività. In particolare è prevista «l’assegnazione delle attività di corporate & investment banking e private banking a servizio della clientela di fascia alta in favore di una società non quotata posseduta al 100% da Mps, che assumerà la denominazione di Mediobanca spa, preservando così un brand di altissimo valore con un patrimonio unico di competenze e sinonimo di eccellenza nei servizi di consulenza alle imprese e ai privati». Nella nuova società confluirà anche la partecipazione in Generali.
Parallelamente è prevista «l’integrazione industriale delle reti di consulenti finanziari e delle attività retail e affluent wealth management di Mediobanca Premier e Banca Widiba», con quest’ultima che adotterà una nuova denominazione sociale contenente anch’essa il marchio Mediobanca. Le operazioni di riorganizzazione saranno definite nei dettagli e sottoposte ai competenti organi societari con l’obiettivo di realizzarle in stretta sequenza temporale rispetto alla fusione.
Il calendario ipotizzato prevede che l’operazione possa diventare efficace entro la fine del 2026. A quella data, in base alle stime preliminari, l’azionariato del nuovo gruppo vedrebbe tra i principali soci Delfin con circa il 16,1%, il gruppo Caltagirone con il 9,4%, BlackRock con il 4,6% e il Ministero dell’Economia con il 4,5%, mentre il flottante rappresenterebbe circa il 62% del capitale.
Per gli azionisti Mediobanca, il progetto prospetta diversi vantaggi. Il documento sottolinea infatti che, grazie all’operazione, essi potranno beneficiare «di un titolo azionario più liquido, con maggiore facilità di negoziazione, della politica di remunerazione annunciata da Mps con un payout atteso del 100%, nonché di ulteriori possibili benefici connessi all’utilizzo del capitale in eccesso». Inoltre gli azionisti potranno partecipare direttamente al più ampio progetto di sviluppo del gruppo Monte dei Paschi delineato dal nuovo piano strategico.
Per dare attuazione all’operazione Mps procederà a un aumento di capitale fino a circa 1,6 miliardi di euro, mediante l’emissione di un massimo di 272 milioni di nuove azioni ordinarie da assegnare agli azionisti Mediobanca nell’ambito del concambio. Le nuove azioni saranno quotate sull’Euronext Milan e gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli, al pari dei titoli Mps già in circolazione.
La fusione, qualificata come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, è stata approvata dai cda dopo il parere favorevole dei rispettivi comitati competenti. Sarà ora sottoposta all’esame delle assemblee straordinarie degli azionisti delle due banche e dovrà ottenere le autorizzazioni delle autorità competenti, tra cui la Bce, la Banca d’Italia e la presidenza del Consiglio nell’ambito della normativa sul golden power.
Il cda di Mps è stato assistito da Jefferies, J.P. Morgan e Ubs Europe quali advisor finanziari, e Gianni & Origoni e White & Case quali advisor legali, mentre il comitato parti correlate di Mps è stato assistito da Alvarez and Marsal quale advisor finanziario e Legance – Avvocati Associati quale advisor legale.
Il board di Mediobanca è stato assistito da Morgan Stanley quale advisor finanziario e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale, oltre che da Mediobanca stessa, mentre il comitato parti correlate di Mediobanca è stato assistito da Rothschild & Co quale advisor finanziario e Studio Pedersoli Gattai quale advisor legale. La divisione Cib di Mediobanca ha supportato il management nell’operazione.
Intanto dai verbali dell’assemblea Mps del 4 febbraio emerge sul cambio di statuto per la lista del cda che Francesco Gaetano Caltagirone ha partecipato con il 10,26% suddiviso in 24 veicoli. Delfin è primo azionista con il 17,53%, Blackrock ha il 5,02%, il Mef il 4,86% e Banco Bpm (con Anima) il 3,74%.
Nel capitale di Siena spuntano anche i Benetton con l’1,44% nel veicolo Schema Delta, e l’Enpam, la cassa previdenziale dei medici, con l’1,445%: entrambi ex soci di Mediobanca che hanno aderito all’opas. (riproduzione riservata)