La foresta pietrificata di un tempo è diventata un’Amazzonia in movimento e ora il mondo del credito in Italia si trova a destreggiarsi di fronte a due scenari per il Monte dei Paschi di Siena: da una parte la proposta di fusione di Banco Bpm arrivata nella giornata di domenica 7; dall’altra la proposta di acquisto e scambio per oltre 30 miliardi di euro di Intesa Sanpaolo, in collaborazione con Unipol-Bper, ufficializzata lunedì 8 prima dell’apertura dei mercati.

Dunque un tavolo affollato, quello del consiglio di amministrazione del Monte dei Paschi, sul quale era già aperte quelle della fusione in itinere con Mediobanca, che oggi appare molto più complessa anche se il cda senese ha fatto sapere che «tutte le attività di integrazione con Mediobanca procedono in linea con quanto annunciato».

Le cinque domande chiave sul futuro di Mps

Sono almeno cinque i quesiti fondamentali che in queste ore febbrili osservatori e azionisti, specialmente quelli retail, si stanno ponendo e MF-Milano Finanza ha ascoltato diversi esperti di diritto per cominciare a dare delle risposte.

La prima domanda è semplice: quale deve essere analizzata per prima dal cda di Mps tra l’opas di Intesa Sanpaolo e la proposta di fusione di Banco Bpm? Una risposta, naturalmente di parte, l’ha data ieri lo stesso Messina, definendo quella del Banco Bpm al Montepaschi «una lettera d’amore, mentre la nostra è un’offerta». Secondo i giuristi, il fatto di trovarsi di fronte ad una vera e propria offerta pubblica di acquisto e scambio (quella di Intesa) e ad una semplice lettera di intenti di fusione (quella del Bpm) lascerebbe presumere che sarà da valutare per prima la proposta della banca guidata da Carlo Messina, anche se annunciata dopo.

Sul punto se valga come un’offerta vera e propria anche una sola lettera di intenti, come quella di Bpm a Mps, è esplicito Paolo Savona, ex presidente della Consob:

Il ruolo della digitalizzazione e le regole dell'offerta

«La legge non specifica cosa sia un’offerta che inneschi esattamente l’obbligo di esaminare; dunque anche una sola lettera di intenti può essere esaminata dai consigli d’amministrazione come se fosse una proposta di offerta pubblica». Il punto per Savona è però un altro: «Tutte le banche stanno giocando un ruolo ancora legato al vecchio regime in un momento in cui la digitalizzazione invece cambia tutto». Per le banche non c’è dunque solo un problema di dimensioni, aggiunge l’economista, quanto l’esigenza di diventare più moderne e al passo coi tempi.

La seconda domanda è: Mps è soggetto fin da subito alla passivity rule, la regola che immobilizza il soggetto preda di una opa? La risposta in questo caso è duplice. Da una parte, la regola è già scattata con l’offerta ex 102, come ha ricordato ieri lo stesso Messina, e questo renderebbe impossibile per il Monte muoversi con Banco Bpm per provare a resistere all’assalto di Intesa.

Dall’altra, però, ci sono i precedenti. Uno recente, proprio della banca di piazza Meda sotto ops di Unicredit che, per portare avanti la sua opa su Anima lanciata prima dell’offerta ostile di Andrea Orcel, convocò un’assemblea degli azionisti per svincolarsi dalla norma che paralizza in ogni decisione il consiglio d’amministrazione.

La terza domanda è: che tempi ci sono per sapere come finirà questo palio bancario di Siena?

I tempi dell'operazione e le autorizzazioni necessarie

Le slide fornite da Intesa Sanpaolo indicano una finestra tra fine settembre e dicembre per i passaggi chiave, tra assemblea dei soci per l’aumento di capitale al servizio dell’offerta, le autorizzazioni di vigilanza dalla Bce all’Ivass passando per l’Antitrust e il comitato Golden Power, poi l’ok Consob al prospetto e l’avvio del periodo per aderire. Poi il passaggio della parte di Mps a Unipol, nel 2027. Sarà insomma ancora una partita lunga.

La quarta domanda attiena alla tempistica relativa alla proposta di matrimonio di Bpm a Mps. Siena può sicuramente continuare ad analizzarla ma se andassero avanti si configurerebbe come un’azione difensiva; di conseguenza i due cda devono dimostrare che la fusione porterebbe più valore agli azionisti rispetto ai concambi e al cash messi sul piatto da Carlo Messina.

Le strade teoricamente possibili sarebbero la fusione per incorporazione di Mps in Banco Bpm o un’unione che crei una nuova entità.

In ogni caso bisognerà dare un valore alle due parti e poi soprattutto passare dall’assemblea dei soci, sia di Banco sia di Mps. Ma, prima di dare la parola agli azionisti, Lovaglio deve ottenere il via libera dal suo cda, dove c’è una minoranza che può creargli ostacoli, e poi ottenere tutti i via libera delle autorità di vigilanza. Secondo alcuni legali esperti di ops, per una mossa del genere serviranno non meno di tre mesi. In mezzo, ci saranno le valutazioni della borsa sui titoli coinvolti a orientare i due consigli.

La quinta

Il nodo Generali e la posizione del governo

La quinta domanda è su Generali: nell’opas di Intesa sul Monte è previsto un cambio di controllo del Leone di Trieste? La risposta per ora l’ha fornita lo stesso Messina, che ha affermato che non è previsto alcun cambio del controllo della compagnia assicurativa: nel caso contrario servirebbe una lunga serie di autorizzazioni da parte delle autorità di vigilanza del settore assicurativo, a cominciare dall’Ivass.

Infine, la domanda politica: il governo Meloni si schiererà con la scalata di Intesa o con la fusione Bpm-Mps? Per ora si sono avute due risposte: quella del ministro dell’Economia, Giancarlo Giorgetti, che ha ribadito che vincerà chi offre di più, e quella del ministro degli Esteri, Antonio Tajani, il quale ha sottolineato che l’esecutivo in questa contesa è osservatore. Ma anche qui, c’è ancora tempo. (riproduzione riservata)

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