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Giovedì 29 ottobre si tiene a Siena quella che sarà probabilmente l’ultima assemblea del Montepaschi indipendente. Dieci i punti all’ordine del giorno, cinque in sede ordinaria e altrettanti in straordinaria, sui quali gli azionisti saranno chiamati a decidere il futuro dell’istituto guidato da Luigi Lovaglio, alle prese con l’opas di Intesa Sanpaolo. Al centro della riunione, oltre alle due ops difensive su Banco Bpm e Banca Generali, ci sono la fusione di Mediobanca e la distribuzione di un dividendo straordinario da 4 miliardi di euro. Con il fronte del no è in forte vantaggio e un’affluenza attesa intorno al 70%.
La parte ordinaria si aprirà con la nomina di Gianluca Brancadoro e Alessandro Caltagirone, i due consiglieri di minoranza già cooptati nel board lo scorso 8 settembre, la cui conferma sarà sottoposta a votazioni separate. Seguiranno l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, la revisione dei sistemi di incentivazione, il trasferimento a Mps delle azioni Generali attualmente detenute attraverso Mediobanca e la distribuzione straordinaria di riserve agli azionisti, per un valore complessivo di circa 4 miliardi. La maxi cedola, parte integrante della strategia difensiva del Monte, prevede il pagamento di un miliardo in contanti e l'assegnazione di circa 3 miliardi in titoli Generali, corrispondenti indicativamente al 4,5% della compagnia.
Ancora più articolata la parte straordinaria. Il primo punto riguarda l'incorporazione di Mediobanca in Mps, destinata a completare l'integrazione avviata dopo l'acquisizione del controllo di Piazzetta Cuccia. Il progetto prevede la scomparsa di Mediobanca come entità giuridica autonoma, con un rapporto di cambio di 2,45 azioni Mps per ogni titolo Mediobanca. Collegata alla fusione è la riorganizzazione societaria prevista dal secondo punto, che contempla due scissioni: quella parziale di Mediobanca Premier a favore di Widiba e quella mediante scorporo di attività di Mps a favore di Mediobanca Premier.
Il piatto forte dell’assemblea saranno però il terzo e il quarto punto della parte straodinaria, dedicati alle due ops su Banco Bpm e Banca Generali. Le delibere comprendono anche l'attribuzione al cda delle deleghe per effettuare gli aumenti di capitale necessari a finanziare le operazioni attraverso l'emissione dei nuovi titoli da consegnare in scambio.
Il quinto e ultimo punto straordinario riguarda invece la riduzione volontaria del capitale sociale da circa 17,98 a 10 miliardi, con destinazione delle risorse liberate a riserve patrimoniali disponibili, previa integrazione della riserva legale. Una misura che consentirebbe di rendere più flessibile la struttura del patrimonio netto e costituire la provvista contabile necessaria anche alla distribuzione straordinaria.
Per le due offerte la bocciatura appare ormai certa. Le relative delibere, sottoposte ai soci anche in applicazione della disciplina sulle misure difensive in presenza di un'offerta pubblica di acquisto, richiedono una maggioranza dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Ma un blocco di azionisti vicino al 40% del capitale, comprendente Delfin, Caltagirone, Edizione-Benetton, Norges Bank, Praude e altri fondi, si è già schierato contro il progetto di Lovaglio, rendendo di fatto irraggiungibile il quorum. Secondo le ultime indicazioni, il capitale depositato per partecipare all'assemblea è inferiore al 70%, mentre anche i proxy advisor Iss e Glass Lewis hanno raccomandato di respingere le due offerte e il dividendo straordinario, soprattutto per i rischi di esecuzione e per la complessità delle integrazioni prospettate.
Tra i pochi sostenitori del piano figura la Fondazione Mps, ex azionista di maggioranza della banca senese e oggi titolare dello 0,2%, che ieri ha confermato il proprio sostegno alle operazioni. Non parteciperanno invece all'assemblea il Tesoro, cui resta il 4,86% del Monte, e Banco Bpm, azionista con il 3,75%. Quest'ultimo ha deciso all'unanimità di non depositare le proprie azioni, prendendo atto dei vincoli legali e del conflitto di interessi derivante dalla contemporanea posizione di socio e destinatario di una delle offerte.
Resta invece incerto l'esito della fusione con Mediobanca. L'operazione ha già ottenuto il via libera della Bce e gode delle raccomandazioni favorevoli di Iss e Glass Lewis, che la considerano distinta dal più ambizioso progetto di aggregazione con Banco Bpm e Banca Generali. La fusione, peraltro, rappresenta il completamento di un percorso industriale avviato prima dell'offensiva di Intesa Sanpaolo.
Per queste ragioni non è scontato che tutti gli azionisti contrari alle misure difensive votino anche contro l'integrazione di piazzetta Cuccia. Norges Bank, titolare di circa il 3%, ha tuttavia annunciato la propria opposizione, mentre anche Caltagirone è dato contrario e Praude dovrebbe astenersi. Decisiva potrebbe risultare la posizione di Delfin, forte di circa il 17,5% del capitale e già determinante lo scorso aprile per la conferma di Lovaglio. Restano da chiarire anche le intenzioni di grandi investitori istituzionali come BlackRock e Vanguard.
Sullo sfondo si rafforza intanto l'offensiva di Intesa Sanpaolo. Dopo aver aumentato da un euro a 1,25 euro per azione Mps la componente in contanti della propria opas, mantenendo invariato il concambio di 1,6 azioni Intesa per ciascun titolo del Monte, Ca' de Sass ha ottenuto il via libera della Bce all'acquisizione del controllo della banca senese e, indirettamente, di Mediobanca, Mediobanca Premier, Compass e Widiba.
La Banca d'Italia ha autorizzato anche l'acquisizione delle partecipazioni indirette in diverse altre società del gruppo, tra cui le sgr di Mediobanca e Generali. Con l'arrivo ieri delle ultime autorizzazioni estere, Intesa ha completato l'iter dei nulla osta preventivi, mentre resta attesa l'approvazione del documento d'offerta da parte della Consob. Un avanzamento decisivo per l'operazione che, nelle intenzioni dell'amministratore delegato Carlo Messina, punta anche a stabilizzare gli assetti azionari di Generali e a rafforzare il presidio italiano sul risparmio gestito. (riproduzione riservata)