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Iss propone di votare per la lista del cda nella partita per il rinnovo del vertice di Mps ma con indicazioni di voto selettive sui singoli candidati. Il proxy advisor suggerisce infatti agli azionisti di non sostenere Nicola Maione nella seconda votazione — quella che scatterà nel caso in cui la lista del board risulti vincente — mentre esprime parere favorevole sull’elezione di Fabrizio Palermo come amministratore delegato, sebbene riconosca che il manager manchi di un’esperienza diretta in banca. E per questo motivo è importante – scrivono gli advisor – che possa essere affiancato da due banchieri d’esperienza come Corrado Passera e Carlo Vivaldi in cda.
Le raccomandazioni entrano nel merito della composizione del consiglio. Oltre a Maione, Iss indica di bocciare Domenico Lombardi, attuale presidente del comitato nomine per il processo di formazione della lista del consiglio, procedura che per il proxy advisor «solleva criticità rilevanti, in particolare in termini di trasparenza, pianificazione della successione e responsabilità complessiva». Inoltre il candidato presidente perderà i requisiti d’indipendenza.
Disco rosso anche per il consigliere Alessandro Caltagirone e la candidata Elena De Simone. Parere negativo anche per gli ultimi quattro nomi della lista del cda — Gianmarco Montanari, Simonetta Iarlori, Francesca Pace e Rosa Cipriotti — che verrebbero esclusi in un’eventuale votazione individuale. Anche per questi la raccomandazione «si basa su considerazioni relative all’indipendenza».
Al contrario, tra i profili sostenuti figurano anche Passera e Vivaldi, insieme ad altri candidati ritenuti idonei a garantire continuità operativa. La linea è coerente con l’impostazione di Iss: sostegno alla lista del consiglio, ma senza un endorsement compatto, privilegiando una selezione puntuale per incidere sugli equilibri finali del board.
Iss suggerisce di votare a favore di Palermo, Vivaldi e Passera, «che sono considerati dalla banca in possesso delle competenze e dell’esperienza richieste per ricoprire il ruolo di amministratore delegato. Se eletti, ciascuno sarebbe idoneo a essere preso in considerazione come ceo dal nuovo consiglio. Qualora uno solo venisse infine nominato alla carica, gli altri potrebbero comunque contribuire con competenze manageriali e nel settore finanziario in qualità di membri del consiglio. In conformità alla legge italiana, la nomina dell’amministratore delegato è prerogativa del consiglio di amministrazione».
E su Palermo, designato come candidato unico alla poltrona di ceo: «Si osserva tuttavia che non dispone di un’esperienza manageriale diretta all’interno di un istituto bancario comparabile a Banca Mps, a maggior ragione considerando l’imminente integrazione con Mediobanca. Ciò può sollevare interrogativi circa il pieno allineamento del suo profilo con le specifiche esigenze della banca in questa fase, o quantomeno introdurre un elemento di incertezza sull’efficacia della sua azione, in particolare nella fase iniziale del mandato. Tale osservazione è formulata nonostante le sue riconosciute credenziali manageriali, inclusa l’esperienza alla guida di Cassa Depositi e Prestiti e altri ruoli di leadership in contesti trasformativi».
Le osservazioni critiche di Iss su Palermo riprendono quelle che la Bce avrebbe esposto in due lettere inviate al board presieduto da Maione prima e dopo l’approvazione della lista stessa. Secondo quanto filtrato, la Bce esprime dubbi sui requisiti bancari di Palermo e in più richiede che il consiglio operi nell’interesse della banca e non di un singolo azionista.
Il giudizio del proxy si inserisce in una fase complessa per la banca, segnata dal progetto di integrazione con Mediobanca e da tensioni sulla governance. Nel report si legge: «Agli azionisti viene chiesto di eleggere il consiglio di amministrazione per un mandato triennale, con il board uscente che presenta una propria lista di candidati secondo le regole, recentemente introdotte e ampiamente dibattute, della cosiddetta Legge sui mercati dei capitali. Il voto si svolge sullo sfondo dell’integrazione in corso con Mediobanca e delle relative indagini legate all’operazione, che coinvolgono l’amministratore delegato uscente Luigi Lovaglio, l’azionista Francesco Gaetano Caltagirone e Francesco Milleri, presidente del principale azionista Delfin».
L’assemblea si è trasformata in una vera e propria proxy contest. Iss evidenzia che «l’elezione si è trasformata in una proxy contest a seguito dell’esclusione dell’ultimo minuto di Lovaglio dalla composizione finale della lista presentata dal consiglio e della sua successiva inclusione in una lista concorrente presentata da Plt Holding (famiglia Tortora), composta prevalentemente da candidati indipendenti non incumbents».
Inoltre, «un terzo elenco, più breve e composto da tre candidati indipendenti, è stato presentato da un gruppo di investitori istituzionali sotto il coordinamento di Assogestioni».
Il meccanismo di voto rafforza il peso delle scelte individuali: «I consiglieri saranno eletti in proporzione ai voti ricevuti da ciascuna lista, con un correttivo volto a garantire, se possibile, una maggioranza dei 15 seggi alla lista più votata». E soprattutto, «Qualora prevalga la lista del consiglio, gli azionisti saranno poi chiamati a votare individualmente ciascuno dei 20 candidati tramite un sistema a pluralità».
Le principali criticità individuate da Iss riguardano il processo di successione al vertice e la costruzione della lista. Nel documento si legge che «Il processo di successione dell’amministratore delegato solleva diverse criticità: la società era pienamente consapevole del profilo di Lovaglio e, già da un anno, del fatto che la banca post-fusione con Mediobanca sarebbe stata un’entità molto diversa, chiamata ad affrontare un complesso processo di integrazione». Da qui la valutazione: «l’apparente assenza di candidati interni e la fretta nella ricerca di profili esterni danno l’impressione di una pianificazione della successione inadeguata».
Iss segnala anche incertezze nella definizione delle gerarchie interne: «Le preoccupazioni riguardano anche le nomine nel consiglio, tra cui l’assenza — almeno inizialmente — di una chiara gerarchia tra i candidati diversi dal presidente». E, con riferimento al candidato ceo, aggiunge che «la successiva decisione […] di individuare un unico candidato preferito […] privo di esperienza manageriale diretta in un istituto bancario comparabile […] potrebbe rafforzare ulteriormente i dubbi sulla solidità del processo».
Nonostante queste riserve, il proxy non sostiene la linea alternativa: «Pur riconoscendo le criticità del processo, secondo il framework Iss è la parte dissenziente (la lista Lovaglio, ndr) che deve presentare un caso convincente per il cambiamento».
«Pur riconoscendo i meriti della lista» di Plt Holding «e la validità di alcune argomentazioni avanzate dal proponente, un completo rinnovamento del consiglio in questa fase, unitamente alla reintegrazione dell’amministratore delegato uscente, non rappresenta una proposta sufficientemente convincente in questo momento».
La conclusione operativa è quindi coerente con l’impostazione iniziale: «Nel contesto attuale — seppur non ideale — le criticità […] sono state comunque affrontate attraverso un approccio selettivo di voto, candidato per candidato […] piuttosto che tramite un sostegno indiscriminato alla lista dissenziente».
Ora si attende il verdetto dell’altro grande proxy, Glass Lewis, che dovrebbe esprimersi entro metà settimana. (riproduzione riservata)