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No alle ops su Banco Bpm e Banca Generali con i relativi aumenti di capitale, al dividendo straordinario da 1,2 euro per azione e alla riduzione del capitale per finanziarlo. Sì alla fusione di Mediobanca in Mps e al trasferimento diretto a Siena del 13,3% di Generali detenuto da Mediobanca. È la raccomandazione del proxy advisor Institutional Shareholder Services (Iss) per l'assemblea Mps che il prossimo 29 ottobre sottoporrà ai soci la strategia difensiva del ceo Luigi Lovaglio. A breve è atteso anche il responso di Glass Lewis.
Iss riconosce che «un'operazione con Banco Bpm e Banca Generali potrebbe avere una logica nelle giuste circostanze». Ma oggi Mps sta ancora integrando Mediobanca, acquisizione che ne ha raddoppiato le dimensioni. Altre due operazioni significherebbero «aumentare il rischio di esecuzione» e affrontare «una fusione a tre o quattro tra culture e processi differenti».
Iss precisa però che «potrebbe esserci la tentazione di interpretare l'opposizione alla visione di Lovaglio come un sostegno all'offerta ostile di Intesa. Non è così». Il proxy ricorda che l'opas di Ca' de Sass «è solo una possibile alternativa che gli azionisti dovrebbero valutare con attenzione nell'esaminare le operazioni proposte, e non è priva di criticità: ad esempio, il consiglio continua a ritenere che l'offerta sottovaluti Mps. La realtà - conclude il proxy - è che, anche considerate isolatamente, i fatti e l'informativa disponibili non supportano le operazioni proposte».
«Non vi è accesso alla due diligence, non esiste un prezzo definitivo, manca un accordo commerciale e di governance con gli azionisti rilevanti o di controllo di entrambe le società obiettivo e non vi è alcuna certezza che le operazioni si concludano», spiega il documento di Iss. Il consiglio chiede inoltre di poter modificare le condizioni economiche delle offerte dopo il voto.
Per Banco Bpm il nodo è Crédit Agricole, socio al 29,3% e già contrario alla precedente ipotesi di fusione paritaria. Per Banca Generali pesa Generali, azionista di controllo al 50,1%. Rispetto alle quotazioni precedenti all'offerta Intesa, e considerando il dividendo speciale, le due ops presentano sconti dell'8,2% e del 3,3%. «Nessuna delle due proposte appare un punto di partenza convincente per suscitare l'interesse degli azionisti delle società bersaglio», scrive Iss.
Il piano stima 1,2 miliardi di risparmi annui e 600 milioni di sinergie su ricavi e raccolta. Il dividendo porterebbe però il Cet1 dal 16% circa al 13%, nella fascia bassa delle grandi banche italiane, pur sopra i minimi regolamentari. Iss osserva inoltre che il mercato non ha ancora pienamente convalidato l'integrazione di Mediobanca: dall'ops del 2025 alla vigilia dell'offerta Intesa, Mps ha sottoperformato i principali concorrenti. Sul governo societario pesano il mancato voto unanime del consiglio, le contestazioni di quattro amministratori, il dissenso di Caltagirone e la scelta di Delfin, primo socio Mps con il 17,6%, di aderire all'offerta Intesa.
«L'integrazione di Banco Bpm e Banca Generali insieme a Mediobanca dovrebbe essere supervisionata da un consiglio e da un management uniti. E non è questa la situazione attuale». Ma Iss non intende schierarsi con Intesa Sanpaolo: «Questa assemblea non è in alcun modo un referendum sull'offerta di Intesa. È invece un referendum sulla visione di Lovaglio, che si è evoluta da quando è tornato alla guida della banca in aprile». E ancora: «Si potrebbe essere tentati di considerare l'opposizione alla visione di Lovaglio come un sostegno all'offerta ostile di Intesa. Non è così». Anche l'offerta della Ca' de Sass presenta criticità e, secondo Mps (assistita da Vitale & Co) , sottovaluta la banca.
Il dividendo, circa 4 miliardi dopo la fusione con Mediobanca, sarebbe pagato per un quarto in contanti e per tre quarti in azioni Generali, ma solo se almeno una ops andasse a buon fine. La riduzione del capitale a 10 miliardi farebbe invece saltare una condizione irrinunciabile posta da Intesa, «eliminando un'opzione strategica oggi disponibile agli azionisti senza offrire un beneficio commisurato».
Via libera invece all'incorporazione di Mediobanca e alle scissioni, ritenute utili per semplificare il gruppo, realizzare le sinergie e rispettare i requisiti regolamentari. Il passaggio a Mps della quota Generali ha inoltre una logica autonoma, per i possibili benefici fiscali e prudenziali. La linea è portare a termine l'integrazione già avviata, senza nuove acquisizioni dall'esito incerto. (riproduzione riservata)