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L’opas su Montepaschi potrebbe cambiare in modo significativo l’azionariato di Intesa, facendo entrare nel capitale alcuni dei principali soci di Mps e diluendo fino a oltre il 20% gli attuali azionisti. È uno degli elementi principali contenuti nella relazione predisposta dal cda di Ca’ de Sass per l’assemblea straordinaria del 21 settembre, chiamata ad autorizzare l’aumento di capitale al servizio dell’offerta.
Intesa avverte che «non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria» dopo l’operazione, perché il risultato dipenderà dalle adesioni e dall’eventuale fusione tra Mps e Mediobanca, ma presenta una simulazione basata sull’ipotesi che i principali soci della banca senese conferiscano tutte le azioni in loro possesso.
In questo caso Delfin entrerebbe in Intesa con circa il 3,8%, il gruppo Francesco Gaetano Caltagirone con il 2,2%, il ministero dell’Economia con l’1% e Banco Bpm con lo 0,8%. BlackRock resterebbe il primo socio con il 5,4%, davanti alle due fondazioni storiche dell’istituto Compagnia di San Paolo al 5,1% e alla Cariplo al 4,3%. Se invece Intesa raggiungesse soltanto la soglia del 66,67% di Mps, Delfin salirebbe al 4,1%, Caltagirone al 2,4%, il Tesoro all’1,1% e Banco Bpm allo 0,9%. Nessuno dei nuovi soci arriverebbe comunque a detenere una partecipazione tale da modificare gli equilibri di governance di Intesa, che manterrebbe un azionariato ampiamente distribuito.
La delibera dell’assemblea consentirà di emettere fino a 5,7 miliardi di nuove azioni, per un aumento massimo del capitale di 3,394 miliardi di euro, oltre sovrapprezzo. L’operazione comporterà una diluizione della quota detenuta dagli attuali azionisti di Intesa: in caso di adesione totalitaria all’opas, le nuove azioni rappresenterebbero circa il 21,6% del capitale post aumento, riducendo proporzionalmente il peso dei soci preesistenti; se invece le adesioni si fermassero al 66,67%, la diluizione scenderebbe al 15,5%.
La relazione segnala a questo proposito che il consiglio di Intesa dovrebbe esaminare il 30 ottobre la distribuzione di un acconto sul dividendo, con possibile pagamento il 25 novembre. Se lo stacco avvenisse prima del regolamento dell’offerta, il corrispettivo potrebbe essere corretto per neutralizzarne l’effetto. Intesa possiede inoltre già 1.020.448 azioni Mps, escluse dall’offerta, e 1.280.917 azioni Mediobanca, che potrebbero essere convertite in titoli di Siena in caso di fusione.
Il documento approfondisce poi i criteri utilizzati per fissare il rapporto di 1,6 azioni Intesa più un euro in contanti per ogni azione Mps. Le valutazioni sono state costruite attraverso multipli di mercato, quotazioni di borsa, premi riconosciuti in precedenti offerte, target price degli analisti e dividend discount model. Gli intervalli ottenuti sono ampi e vanno, secondo il metodo applicato, da 1,243 a 2,051 azioni Intesa per ogni titolo Mps.
Il consiglio precisa però che «l’offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi «esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica» e «non ha effettuato sull’emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura». Anche le proiezioni di Mps sono state ricavate dal consensus degli analisti, perché il piano industriale non contiene un dettaglio annuale completo e per il 2029 sono disponibili poche stime, peraltro non omogenee rispetto a quelle su Intesa. Si tratta di un'impostazione inevitabile in un'offerta pubblica non concordata, nella quale l'offerente non ha accesso alle informazioni riservate della società target.
Il documento quantifica inoltre per la prima volta gli effetti contabili dell’acquisizione, stimando un avviamento preliminare di 5,8 miliardi, pari alla differenza tra il costo complessivo dell’operazione, di 30,7 miliardi, e il patrimonio netto rettificato di Mps. Si tratta del valore attribuito ai benefici futuri dell’integrazione, che sarà iscritto tra le attività immateriali del gruppo e integralmente dedotto dal capitale regolamentare (Cet1).
Nonostante questo effetto, la solidità patrimoniale non risulterebbe compromessa: dopo aver contabilizzato l’operazione e l’avviamento, il Cet1 pro forma si attesterebbe al 14% in caso di adesione totalitaria all’opas e al 13,2% nello scenario di adesione minima del 66,67%. (riproduzione riservata)