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Nei prossimi giorni Banco Bpm e Mps potrebbero trasformare in un progetto formale il dialogo avviato a maggio per costruire un nuovo polo bancario nazionale. L’operazione avrebbe una logica industriale, ma nasce soprattutto come contromossa all’opas da 30,6 miliardi lanciata da Intesa Sanpaolo su Siena.
La scorsa settimana il cda di Mps ha respinto la valorizzazione proposta dal gruppo guidato da Carlo Messina, osservando che il premio è «inferiore al livello medio osservato in offerte pubbliche» nel settore bancario italiano e che una quota troppo ampia delle sinergie resterebbe all’offerente. Nello stesso documento Rocca Salimbeni ha lasciato aperta la porta a Banco Bpm, indicandolo come possibile alternativa capace di preservare l’integrità del gruppo e di riconoscere agli azionisti una parte maggiore del valore futuro.
Il calendario più plausibile porta alla prima settimana di agosto, quando i consigli delle due banche si riuniranno per approvare i risultati semestrali. Il 5 è in calendario il board del Banco, il giorno successivo quello di Mps. È in questa finestra che potrebbe essere annunciata una architettura abbastanza definita da diventare credibile per il mercato e, soprattutto, confrontabile con l’offerta di Intesa.
Le ipotesi studiate dagli advisor sono due: una fusione societaria, con incorporazione di Mps in Banco Bpm oppure del Banco in Mps, o un’offerta pubblica concorrente promossa con maggiore probabilità da Piazza Meda. Non si tratta di varianti puramente tecniche: cambiano i tempi, il ruolo degli azionisti, il rischio di esecuzione e la possibilità di arrivare prima che l’operazione di Intesa produca effetti difficilmente reversibili.
La fusione sarebbe un’operazione interamente carta contro carta. I consigli dovrebbero anzitutto concordare un rapporto di cambio a premio sulla proposta di Intesa. Senza un miglioramento riconoscibile rispetto ai 30,6 miliardi messi sul tavolo da Messina il progetto avrebbe poche possibilità di attrarre gli azionisti di Siena.
Il progetto di fusione dovrebbe poi definire la governance della banca risultante, la sede (considerando che il Monte è la banca più grande e con un brand più antico è probabile che resti a Rocca Salimbeni, rasserenando gli animi a Siena) e modalità di integrazione. Poi la palla passerebbe alle assemblee straordinarie delle due banche, con un quorum qualificato due terzi dei votanti. Il doppio voto resta il principale punto debole di questa strada.
In Banco Bpm il primo azionista Crédit Agricole, titolare del 29,3%, non si è finora espresso; a Siena invece Delfin, il gruppo Caltagirone e alcuni fondi hanno già fatto chiare aperture all’offerta di Intesa che mette sul tavolo una componente cash (1 euro per azione) per cui sul mercato non si esclude già un rialzo.
Gli azionisti potrebbero contestare il concambio, la governance o la convenienza industriale dell’operazione.
Ancora più delicata sarebbe la scelta dell’incorporante. Banco Bpm può rivendicare di avere promosso il progetto e di possedere una struttura commerciale più omogenea; Mps può però far leva su una capitalizzazione superiore e sul controllo di Mediobanca, con la relativa partecipazione in Generali (13,3%). Da questa scelta dipendono sede, composizione del consiglio e peso relativo degli attuali azionisti. Ammettendo però l'assenza di intoppi, il percorso potrebbe concludersi in un paio di mesi. Ed è proprio questa compressione temporale il vantaggio più consistente di una fusione e che brucerebbe i tempi più lunghi dell’opas di Intesa in partenza da novembre.
L’alternativa è un’offerta pubblica. Tecnicamente potrebbe muoversi anche Mps, ma Siena è sottoposta alla passivity rule dopo il lancio dell’operazione di Intesa: il consiglio non può decidere mosse difensive senza l’autorizzazione assembleare che anche qui necessita dei quorum rafforzati dell’assemblea straordinaria. Per questo l’offerente più naturale sarebbe Banco Bpm, che potrebbe proporre un’ops interamente in azioni oppure un’opas con una componente in contanti. In questo schema non sarebbe necessaria un’assemblea di Mps per autorizzare l’offerta concorrente: gli azionisti di Siena dovranno solo scegliere se aderire o meno.
L’offerta pubblica ridurrebbe il rischio legato al voto assembleare della target, ma aprirebbe un problema di calendario. Ostacolo non da poco, che potrebbe persino rivelarsi insormontabile. Banco Bpm dovrebbe deliberare l’operazione, diffondere la comunicazione iniziale, presentare il documento alla Consob, ottenere le autorizzazioni prudenziali e Antitrust, pubblicare il prospetto e aprire il periodo di adesione. Servirà inoltre servire un’assemblea del Banco per approvare l’aumento di capitale al servizio dello scambio. L’esperienza degli ultimi anni insegna che l’iter completo di un’offerta bancaria può occupare da quattro a sei mesi, soprattutto quando richiede un numero molto elevato di autorizzazioni. Intesa per esempio ha annunciato l’operazione l’8 giugno, il 10 settembre terrà l’assemblea per approvare l’aumento di capitale a servizio dell’offerta e a dicembre è atteso il regolamento dell’opas.
Le regole Consob consentono di coordinare i termini delle offerte concorrenti, ma non cancellano il vantaggio temporale di chi è partito prima. Intesa potrebbe dunque arrivare all’assegnazione delle nuove azioni mentre il progetto di Piazza Meda è ancora nel circuito autorizzativo.
È questo il nodo delle prossime settimane. La fusione offre una strada più corta, ma è appesa a due assemblee e a un compromesso difficile su concambio e governance che dovrà tener conto anche della forte differenza di market cap fra il Banco ed Mps (oltre 11 miliardi) e di una gestione della quota strategica in Generali. L’offerta pubblica aggira invece l’assise di Siena, ma rischia di arrivare tardi e richiede una forza finanziaria non trascurabile al Banco che ha visto il Cet1 scendere al 14% dopo l’operazione su Anima per il mancato riconoscimento dei vantaggi del Danish Compromise e al 13,6% al temine del primo trimestre. E soprattutto il tempo, più ancora del prezzo, sarà la variabile decisiva. (riproduzione riservata)