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Il proxy advisor Iss ha raccomandato agli azionisti di Mediobanca di votare a favore della fusione con Mps, nell'ambito del piano di integrazione tra le due società messo a punto dall'amministratore delegato del Monte, Luigi Lovaglio. Il vantaggio per i soci di minoranza di Mediobanca sta soprattutto nell’uscita da una società ormai saldamente controllata, per entrare direttamente nel capitale della capogruppo e partecipare ai benefici dell’integrazione. Meno convincente è invece il prezzo dello scambio.
In attesa di esprimersi sull’assemblea della controllante che si svolgerà lo stesso giorno, è su questo equilibrio che Iss costruisce la raccomandazione sull’incorporazione di Piazzetta Cuccia in Mps, all’esame dei soci il 29 ottobre. Un via libera alla logica industriale dell’operazione, accompagnato da riserve sulla valorizzazione riconosciuta agli azionisti della merchant bank.
Con Mps all’86,3% della merchant, le alternative per gli altri soci sono limitate. Il Monte potrà inoltre votare sulla fusione, assicurandone, osserva Iss, l’approvazione nell’assemblea di Mediobanca. Il peso della raccomandazione va dunque cercato soprattutto nel giudizio sulla convenienza dell’operazione per il capitale rimasto sul mercato.
Gli altri azionisti sono fondi internazionali e gestori italiani. Secondo la fotografia riportata da Iss, il maggiore azionista dopo il Monte è Syquant Capital, con l’1,2%. Seguono Vanguard e Norges Bank Investment Management, entrambe allo 0,3%. Intorno allo 0,1% figurano il fondo sovrano neozelandese Guardians of New Zealand Superannuation, Marshall Wace, Eurizon e Mediolanum International Funds. Con quote inferiori compaiono, tra gli altri, BlackRock Investment Management (UK), Algebris, Kairos, Anima ed Ersel.
Il concambio prevede 2,45 azioni Mps per ogni titolo Mediobanca, con l’emissione di un massimo di circa 272 milioni di nuove azioni della banca senese. Ai soci della merchant bank diversi dal Monte andrebbe l’8,2% del capitale risultante dalla fusione. Sulla base delle quotazioni del 16 febbraio, prima dell’annuncio della decisione di procedere all’incorporazione, Iss calcola un premio implicito del 7,3% per Mediobanca.
Il concambio risulta inoltre allineato a quello dell’offerta del 2025, una volta considerati i dividendi e l’assenza, questa volta, della componente in contanti. A frenare il giudizio è però il confronto con il mercato: alla stessa data Piazzetta Cuccia trattava a uno sconto del 14% sul multiplo prezzo-utili prospettico sia rispetto alla mediana dei concorrenti selezionati sia rispetto a Generali. Il premio, quindi, si innesta su una valutazione già compressa.
A spostare il bilancio verso il sì sono i benefici attesi dall’integrazione, già bollinata dalla Bce. Il rapporto ricorda che Mps ha alzato la stima delle sinergie annue da 700 a 800 milioni di euro, a fronte di circa 600 milioni di costi una tantum. Si aggiungono l’utilizzo accelerato delle attività fiscali differite e la possibilità, per gli attuali soci di Mediobanca, di accedere direttamente alla politica di remunerazione del Monte, che contempla un payout atteso del 100% e potenziali distribuzioni del capitale eccedente. Benefici prospettici, legati alla riuscita dell’integrazione.
Per le minoranze, la fusione eliminerebbe inoltre il conflitto implicito con l’azionista di controllo, offrendo titoli più liquidi di un gruppo più grande e privo, nell’assetto considerato dal rapporto, di un socio controllante.
Resta lo sfondo dell’offerta di Intesa Sanpaolo su Mps, che rende il doppio appuntamento assembleare del 29 ottobre un passaggio del confronto sul futuro del Monte. Iss richiama la posizione di Intesa, favorevole a rinviare l’integrazione a dopo la propria offerta per contenere rischi informatici, operativi e duplicazioni di costo. Ritiene tuttavia che l’incorporazione, di per sé, non comprometta l’Opas. Il sì alla fusione riguarda dunque la specifica operazione sottoposta ai soci di Mediobanca: non equivale a un giudizio favorevole sull’intera strategia di Mps nel confronto con Ca’ de Sass. (riproduzione riservata)