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L’incertezza macroeconomica internazionale spinge gli acquirenti in ambito M&A a prestare maggiore attenzione alla gestione del rischio e all’autotutela, soprattutto se operano in Europa Meridionale, compresa quindi l’Italia. E allo stesso tempo si è registrata un’impennata dell’utilizzo di strumenti di intelligenza artificiale nelle operazioni di m&a, che ormai riguarda il 60% delle operazioni. Questi sono i principali trend fotografati dalla 18esima edizione dello European M&A Study, realizzato dallo studio legale Cms.
Entrando nel dettaglio dei dati che MF-Milano Finanza ha potuto visionare in anteprima, si nota innanzitutto che la clausola earn out (in cui una parte del prezzo di vendita non viene pagata subito, ma eventualmente in un secondo momento, essendo subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi futuri) è stata inserita nel 35% delle operazioni di m&a concluse in Italia e negli altri Paesi dell’Europa Meridionale (Spagna e Portogallo). Una percentuale che è più che raddoppiata in un anno (nel 2024 era al 17%) e supera la media europea complessiva, ferma al 27%. E che «testimonia una crescente diffusione di meccanismi di condivisione del rischio tra acquirenti e venditori», ha evidenziato l’avvocato Pietro Cavasola, managing partner di Cms in Italia.
Nel corso del 2025 è stata inserita maggiormente nei contratti relativi a operazioni di acquisizione societaria la clausola «Material Adverse Change» che permette a una parte di recedere da un accordo o di rinegoziarlo qualora si verifichi un evento imprevisto e grave, tale da compromettere in modo sostanziale il valore o le condizioni dell'affare prima della sua conclusione definitiva.
Di nuovo, l’Europa Meridionale mostra particolarmente «una maggiore sensibilità ai rischi macroeconomici e regolatori globali», ha segnalato Cavasola, con il 29% dei contratti che hanno previsto questa clausola per garantire equilibrio tra le parti. Basti pensare che la material adverse change clause è usata nel 7% delle operazioni M&A in Germania, nel 13% in Uk e nel 14% in Francia.
Da notare, inoltre, che il 46% dei deal chiusi in Italia, Spagna e Portogallo, nel 2025 prevede una durata delle garanzie superiori ai 24 mesi (+3% sul 2024), un valore inferiore solo a quello registrato in Francia, al 56%. Ancora una volta si tratta di un risultato «coerente con un rafforzamento delle tutele lato acquirente», segnala Cavasola.
In controtendenza, invece, risultano i meccanismi di purchase price adjustment nei contratti di m&a, che pur restando ampiamente utilizzati (67% delle operazioni), registrano una flessione rispetto all’anno precedente. «Segnale di un possibile riequilibrio nelle modalità di definizione del prezzo», ha spiegato ancora Cavasola. Al secondo posto in classifica per uso di questi meccanismi nei contratti di m&a si trova il Regno Unito, con il suo 56%.
Ci sono poi diversi altri trend che emergono dalla lettura delle 90 pagine del report di Cms. Innanzitutto nel 2025 il 96% degli acquirenti nelle operazioni di m&a chiuse nel corso del 2025 sono stati investitori strategici o finanziari, «confermando il ruolo crescente del private equity nel comparto», ha segnalato Cavasola.
La motivazione che ha spinto quasi la maggioranza (47%) degli operatori europei a chiudere un deal di m&a nell’ultimo anno è stata la volontà di entrare a far parte di nuovi mercati. Segue, poi, l’intenzione di acquisire un competitor che ha mosso il 30% dei compratori. Mentre nel 19% dei casi la spinta è arrivata dal voler conquistare il know how della realtà selezionata.
A livello settoriale, invece, la classifica stilata da Cms (elaborata in collaborazione con Mergermarket) vede primeggiare la tecnologia, media e comunicazione con il 20% dei deal (+2% sul 2024) e l’energia o cambiamento climatico al 14%, pur se in caloe di 4 punti percentuali rispetto all’anno precedente.
Medaglia di bronzo all’industria, con il 12% dei deal chiusi nel suo comparto, seguita a stretto giro da altre imprese e dal real estate, entrambi all’11%. Le banche e la finanza sono state le protagoniste del 4% delle operazioni di m&a concluse nel corso del 2025 in Europa. (riproduzione riservata)