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Richiederà due anni la nascita dei due nuovi poli del credito nazionale: Intesa Sanpaolo – Mediobanca e Unipol – Mps. L'offerta pubblica di scambio da 30,6 miliardi di euro lanciata dalla banca guidata da Carlo Messina su Siena non è soltanto la più grande operazione bancaria degli ultimi anni, ma il primo tassello di un progetto che, in base al calendario previsto, porterà nel 2028 alla chiusura di un riassetto con al centro migliaia di sportelli, dipendenti e immobili.
Lo snodo centrale saranno le circa 40 autorizzazioni che il deal dovrà incassare nella seconda metà dell’anno, coinvolgendo le authority di mezzo mondo.
La macchina si è messa in moto l'8 giugno con l'annuncio dell'opas totalitaria sul Monte. Il passaggio formale successivo è fissato per domenica 28 giugno, termine entro il quale (20 giorni dopo l’emissione del comunicato ex articolo 102 del Tuf) Intesa dovrà depositare alla Consob il documento d'offerta, che entro fine anno diventerà il vero e proprio prospetto informativo.
Contemporaneamente l’istituto guidato da Messina dovrà presentare le istanze di autorizzazione alle numerose autorità coinvolte, sia italiane che internazionali. Per la grande presenza geografica di Intesa, Mediobanca, Mps ma soprattutto Generali, il numero delle istituzioni estere coinvolte è molto elevato.
Da quel momento si aprirà una fase di interlocuzione con Bce, Banca d'Italia, Ivass, Antitrust e con tutte le autorità di vigilanza dei Paesi nei quali operano le controllate da Mps e dalle partecipate coinvolte nell'operazione, compresa appunto Generali. L’esame più delicato sarà quello della Vigilanza, chiamata a esprimersi in primo luogo sulla qualifying holding procedure cioè sull’acquisto da parte di Intesa di una partecipazione qualificata nel capitale del Monte a seguito dell’offerta.
Ma Francoforte dovrà decidere anche sulla conferma del Danish Compromise per il trattamento contabile della partecipazione di Mediobanca in Mps. Passaggi che non preoccupano il management di Ca’ de Sass, anche perché il gruppo beneficia da tempo del cosiddetto Compromesso Danese per le proprie controllate assicurative. Una volta confermato, il trattamento contabile consentirà di estrarre dal 13,2% del Leone il rendimento previsto nei piani di Messina, gestendo così la quota come una pura partecipazione finanziaria.
Per il suo esame Bce ha a disposizione tempi precisi. La verifica dei requisiti può durare al massimo 60 giorni, prorogabili a 90, salvo eventuali sospensive per acquisire documentazione o formulare richieste specifiche. Parallelamente procederà l'esame dell'Antitrust che esaminerà la proposta industriale di Intesa-Unipol con particolare attenzione per le sovrapposizioni di mercato e potrà chiedere una serie di correttivi. Complessivamente le istruttorie autorizzative potrebbero occupare i prossimi 4-5 mesi, con i relativi via libera attesi tra ottobre e novembre.
Una seconda data chiave è quella del 10 settembre, quando gli azionisti di Intesa saranno chiamati in un’assemblea straordinaria ad approvare l'aumento di capitale necessario per dare esecuzione allo scambio azionario. Si tratta di un passaggio formale ma strategico: l'operazione non richiederà nuova finanza ai soci, ma comporterà l'emissione di nuove azioni da consegnare agli azionisti di Mps che aderiranno all'offerta.
Il voto dei soci sarà inoltre un termometro importante del consenso sorto intorno all’operazione che già, nei primi giorni dopo l’annuncio, ha incassato il gradimento di molti investitori italiani e internazionali.
L’ultima autorizzazione prevista è quella che Consob sarà chiamata a dare al prospetto informativo tra fine novembre e inizio dicembre. A quel punto si aprirà il periodo di adesione e il mercato avrà tra le quattro e le sei settimane per pronunciarsi sul progetto di integrazione.
La chiusura dell’opas e della cosiddetta «fase mercato» non segnerà però la chiusura del cantiere. Al contrario alcuni dei passaggi più delicati dell’operazione si svolgeranno nel corso del 2027. Entro il primo semestre del prossimo anno avrà luogo il carve-out dei 635 sportelli ex Mps destinati a Unipol in base all’accordo vincolante annunciato insieme all’offerta. Il resto della rete, pari a circa 625 filiali salvo correzioni imposte dall’Antitrust, verrà invece portata all'interno di Intesa, replicando lo schema utilizzato nel 2020-21 durante l'acquisizione di Ubi Banca.
Il 2027 sarà l'anno dell'integrazione operativa. Mentre i nuovi rami d'azienda verranno assorbiti nelle divisioni di Intesa Sanpaolo, alcune questioni vanno ancora chiarite, per esempio se al marchio Mediobanca sarà associata o meno una legal entity.
Per Unipol, invece, il progetto è già stato disegnato nei dettagli. Le 635 filiali rilevate da Intesa confluiranno in una banca autonoma che manterrà il marchio Monte dei Paschi e una base di circa 2 milioni di clienti. In una fase successiva questa entità sarà aggregata a Bper, dando vita a un gruppo da oltre 2.600 sportelli e circa 225 miliardi di raccolta diretta. L'operazione consentirebbe inoltre a Unipol di rafforzare ulteriormente la propria posizione in Bper fino a sfiorare il 40% del capitale, mantenendone il controllo di fatto.
Per questo il gruppo assicurativo punta a strutturare l'aggregazione in modo da ottenere l'esenzione dall'opa obbligatoria attraverso il meccanismo del whitewash, subordinato al via libera degli azionisti indipendenti. L'obiettivo finale è la creazione di un grande polo integrato banca-assicurazione sotto regia Unipol, con sinergie stimate in oltre 800 milioni di euro.
Secondo il cronoprogramma il 2028 dovrebbe essere l'anno della fusione e dell'integrazione definitiva della rete proveniente da Siena all'interno di Bper. Dall'aggregazione nascerebbe un gruppo sensibilmente più grande dell'attuale banca modenese, capace di rafforzare la propria presenza soprattutto nel Centro Italia, ma anche in aree strategiche come Veneto e Puglia, consolidando il ruolo di seconda banca nazionale per raccolta, impieghi e rete distributiva.
Se il calendario verrà rispettato, tra la fine del 2026 e il 2028 il sistema bancario italiano completerà una profonda fase di consolidamento, passando dall'attuale configurazione a un mercato dominato da pochi grandi gruppi nazionali, con dimensioni e massa critica tali da competere più efficacemente con i principali operatori europei. (riproduzione riservata)