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Dopo i rumor della vigilia arriva l’ufficialità: Intesa Sanpaolo in tandem con Unipol-Bper muove sul conglomerato finanziairio Mps-Mediobanca-Generali. Incassato domenica 7 l’ok del cda, la banca guidata da Carlo Messina lancia un’opas volontaria totalitaria da 30,6 miliardi di euro miliardi sul Montepaschi, l’istituto che sotto la guida di Luigi Lovaglio si era candidato a guidare il terzo polo del credito.
L’offerta, disegnata dal banker Francesco Canzonieri – advisor personale di Messina e del ceo di Unipol Carlo Cimbri – prevede per ogni azione Mps consegnata un corrispettivo composto da 1,6 azioni ordinarie di nuova emissione Intesa Sanpaolo e da «una componente in denaro pari a 1 euro.
Ai prezzi di mercato del 5 giugno, il valore implicito dell’offerta è pari a 10,091 euro per azione, con un premio del 12,5% rispetto all’ultima chiusura di Mps e del 17,4% rispetto alla media ponderata degli ultimi tre mesi. Livelli di partenza che gli analisti giudicano sensibilmente più elevati a quelli registrate per le offerte pubbliche dell’anno scorso.
La soglia minima che Intesa si prefigge di raggiungere è il 66,67% del capitale di Mps. Se l’operazione andrà a buon fine, Intesa punta infine al delisting della target e alla piena integrazione del gruppo senese. Si aprirebbe così una nuova fase del risiko bancario italiano, con la principale banca del Paese pronta a mettere sotto il proprio controllo il perno attorno al quale si stava costruendo il nuovo asse Mps-Mediobanca-Generali.
Nel comunicato Intesa Sanpaolo presenta l’operazione come una risposta alla necessità di consolidamento del sistema bancario europeo. Secondo la banca di Messina, il mercato richiede la nascita di «campioni dimensionali capaci di sostenere gli investimenti necessari» in tecnologia, innovazione e competitività. L’obiettivo dichiarato è quello di «consolidare il proprio posizionamento nel settore bancario europeo» e rafforzare ulteriormente la presenza domestica.
La banca stima che dall’integrazione possano derivare sinergie complessive per circa 2,9 miliardi l’anno ante imposte, di cui 1,5 miliardi di risparmi di costo e 1,4 miliardi di maggiori ricavi. L’entità risultante dall’aggregazione dovrebbe generare «utili consolidati superiori a 16 miliardi nel 2029» e garantire agli azionisti «un’elevata e sostenibile distribuzione» attraverso dividendi e buyback.
L’offerta, spiega la nota di Intesa «ha come obiettivo strategico l’ulteriore rafforzamento della leadership europea di Intesa Sanpaolo nel Wealth Management, Protection & Advisory e della sostenibilità della creazione di valore per tutti gli stakeholder, senza alcun rischio di integrazione anche in considerazione della comprovata capacità di Intesa Sanpaolo di realizzare integrazioni di successo con attenzione alle persone».
«In un’ottica di gestione proattiva delle questioni antitrust, spiega la nota, «l’operazione comprende un accordo vincolante sottoscritto oggi tra Intesa Sanpaolo e Unipol L’intesa prevede la cessione a Unipol di una banca comprendente il marchio Mps, circa 635 filiali del Monte dei Paschi con le relative attività e passività e la maggior parte delle strutture centrali necessarie a operare come istituto autonomo, per un corrispettivo in contanti compreso tra 3 e 3,5 miliardi di euro. A sua volta Unipol ha annunciato che fonderà le filiali con Bper e la nuova entità si chiamerà Banca Monte dei Paschi.
Intesa Sanpaolo manterrebbe invece Mediobanca e il suo marchio, circa 625 filiali di Mps e una quota limitata delle strutture centrali del Monte, in un perimetro che rappresenta complessivamente circa l’80% dell’utile netto realizzato nel 2025 da Mps e Mediobanca».
A seguito dell’intervenuta decisione di promuovere l’offerta, spiega la nota, «il cda di Intesa Sanpaolo ha approvato l’acquisto di una partecipazione pari al 3,01% del capitale sociale di Generali e la sottoscrizione con una primaria controparte finanziaria di un contratto derivato di copertura avente quale sottostante la stessa partecipazione. L’operazione ha natura meramente finanziaria, ha durata temporanea e comunque è funzionale ad assicurare che l’offerente possa mantenere, successivamente al buon esito dell’offerta, il trattamento contabile attualmente riservato alla partecipazione di Mediobanca in Generali secondo il metodo del patrimonio netto».
La mossa sembra finalizzata a gestire gli effetti dell’acquisizione indiretta della quota che Mediobanca (13,2%) detiene nel Leone. Dopo l’opa su Mps e il controllo di Piazzetta Cuccia, Intesa si troverebbe infatti a detenere indirettamente una partecipazione rilevante in Generali. Per evitare che questa posizione venga trattata in modo più oneroso dalle autorità di vigilanza, il gruppo punta a preservare l’applicazione del cosiddetto Danish Compromise, il regime prudenziale che consente alle banche di beneficiare di un trattamento patrimoniale più favorevole per alcune partecipazioni assicurative. Senza tale riconoscimento, la quota in Generali potrebbe comportare un maggiore assorbimento di capitale regolamentare.
Post-offerta, l’azionariato della compagnia triestina sarebbe così composto: Intesa Sanpaolo al 16,33%, Delfin 10,15%, Unicredit 8,8%, Francesco Gaetano Caltagirone 6,32% ed Edizione dei Benetton 4,91%.
Particolarmente rilevante è il capitolo Mediobanca. Intesa chiarisce infatti che, qualora la fusione tra Mps e Piazzetta Cuccia non fosse completata prima del perfezionamento dell’offerta, potrebbe essere costretta a promuovere una successiva offerta obbligatoria sulle azioni Mediobanca non già detenute da Siena. Al contrario, se la fusione andasse in porto (ipotesi che lascia intedere la sospensione della passivity rule sul merger), l’operazione incorporerebbe direttamente il nuovo perimetro Mps-Mediobanca.
Quanto alla compagnia, il gruppo guidato da Messina rassicura sul fatto che la partecipazione detenuta da Mediobanca verrebbe mantenuta «come investimento azionario non di controllo e senza interferenza con la governance di Generali».
L’offerta arriva a strettissimo giro dalla presentazione di un’offerta amichevole di Banco Bpm sulla stessa Mps che è stata annunciata nel primo pomeriggio di domenica 7, pur senza condizioni economiche precise. Non è chiaro se, a questo punto, il gruppo di Giuseppe Castagna resterà in corsa contro il titanico sfidante o se farà un passo indietro.
La proposta passerà ora all’esame del board di Mps e degli azionisti della banca senese tra i quali nel passato recente non sono mancate le frizioni. A esprimersi dovranno essere soprattutto Delfin (17,5%, schierato nell’ultima assemblea a sostegno di Lovaglio), Francesco Gaetano Caltagirone (13,5%, duro antagonista del ceo), lo stesso gruppo Banco Bpm (3,7%) e il Mef che più fonti danno in uscita con il suo 4,8%.
Decisivo sarà anche il responso dei fondi attivi e passivi che hanno in mano circa il 30% del capitale di Mps e che nelle ultime assemblee hanno giocato un ruolo determinante, da BlackRock a Vanguard fino a Norges Bank.
I tempi si prefigurano quelli del normale iter delle opa: il documento informativo sarà preventivamente inviato alla Consob e poi partirà l’iter autorizzativo presso Bankitalia, Bce, Ivass, Antitrust, Golden Power e le altre authority di vigilanza internazionali per arrivare da ultimo all’istruttoria della Consob. Il perfezionamento del deal è comunque atteso entro l’anno. (riproduzione riservata)