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Proprio mentre il consiglio dei ministri approva il nuovo Tuf, arriva il test decisivo per la Legge Capitali, primo passo della controversa riforma voluta dal governo Meloni. Le assemblee di Mps e Banco Bpm, in calendario il 15 e il 16 aprile, metteranno alla prova le nuove regole sulla corporate governance e, in particolare, quelle relative alle liste del cda.
Per disporre di un quadro completo bisognerà attendere l’esito del voto, ma già la faticosa gestazione delle liste è stata sufficiente per sollevare più di un dubbio sulla qualità della normativa.
I casi sono molto diversi. A Siena la stesura della lista è sfociata in uno scontro senza precedenti tra il board e l’amministratore delegato uscente Luigi Lovaglio. In Piazza Meda, invece, la partita si è giocata soprattutto tra l’ad Giuseppe Castagna e il primo socio Crédit Agricole, ormai proiettato verso il 30% dopo l'ok della Bce. Contesti distinti, ma accomunati da una medesima difficoltà: adattarsi a un sistema che reso più complesso il processo decisionale.
Il primo scoglio è stato quello delle maggioranze qualificate: senza il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri, le liste non avrebbero potuto essere varate. I candidati hanno quindi dovuto incassare non solo il consenso dei grandi soci, attraverso un articolato processo di engagement, ma anche quello dei board. Ne sono derivate trattative lunghe e complesse, rese ancora più delicate dal rischio di veti incrociati.
A complicare ulteriormente il quadro è stato il rafforzamento delle minoranze. La riforma dà alle liste non di maggioranza più spazio rispetto al passato: è più facile entrare in consiglio e, in alcuni casi, i seggi vengono distribuiti in modo proporzionale. Ma questo vale solo fino a un certo punto.
La proporzionalità riguarda infatti solo la quota riservata alle minoranze, non l’intero consiglio. Se la lista del cda arriva prima, mantiene comunque la maggioranza dei posti. In sostanza, le minoranze contano di più e possono essere più presenti, ma non hanno un vero controllo sugli equilibri del consiglio.
L’aspetto che più ha impegnato i board, però, è la seconda votazione sui singoli candidati della lista del cda. È qui che la riforma introduce il principale elemento di discontinuità e, al tempo stesso, il maggiore fattore di incertezza. Dopo il voto sulle liste, che determina gli equilibri generali, l’assemblea è chiamata a esprimersi nuovamente sui nomi proposti dal consiglio uscente. E, soprattutto, a votare sono tutti gli azionisti, indipendentemente dalla lista sostenuta nella prima fase. Questo meccanismo rompe la linearità del sistema tradizionale.
In precedenza, votare una lista significava accettarne integralmente la composizione. Oggi, invece, anche chi ha sostenuto liste concorrenti può incidere sulla selezione dei singoli consiglieri espressi dal cda.
In astratto, si tratta di un rafforzamento del ruolo assembleare e di un antidoto contro liste predeterminate. In concreto, però, si apre uno spazio di manovra difficilmente governabile, in cui il risultato finale può discostarsi anche sensibilmente dall’impianto originario della lista.
Non è un caso che i vertici di Mps e Banco Bpm abbiano cercato di ridurre ex ante questo margine di incertezza. A Siena si è intervenuti direttamente sulla struttura della lista, passando da una pluralità di candidati alla guida a un’unica figura, l’attuale ceo di Acea Fabrizio Palermo, nel tentativo di evitare una dispersione dei consensi nella seconda votazione. In Piazza Meda si è invece perseguita fino all’ultimo una soluzione negoziale con Crédit Agricole.
Pur scegliendo di presentare una propria lista, il gruppo francese ha beneficiato di modifiche statutarie che ampliano il numero dei posti disponibili, in un’ottica di possibile accomodamento degli equilibri assembleari. La seconda votazione introduce infatti una variabile che sfugge per sua natura a un pieno controllo ex ante.
Si tratta, tuttavia, di accorgimenti che non eliminano il rischio. Coalizioni assembleari mutevoli, strategie tattiche degli investitori istituzionali e comportamenti opportunistici possono incidere sulla selezione dei singoli candidati, alterando gli equilibri disegnati nella fase di costruzione delle liste.
Il risultato potrebbe essere un consiglio formalmente espressione della lista vincente, ma sostanzialmente modificato in assemblea, con possibili riflessi sulla coesione interna e sulla chiarezza della governance.
È su questo terreno che si misurerà la reale efficacia della riforma. L’obiettivo dichiarato era aumentare la contendibilità e il ruolo del mercato. Ma il rischio, emerso già nella fase preparatoria, è che l’aumento della complessità procedurale si traduca in maggiore incertezza sugli esiti e, in ultima analisi, in una governance meno prevedibile. (riproduzione riservata)