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??????Nel pacchetto retributivo da 1.000 miliardi di dollari approvato dagli azionisti di Tesla si cela una clausola di rescissione che potrebbe fruttare a Elon Musk diversi vantaggi qualora decidesse di integrare la casa automobilistica nel suo impero SpaceX.
Questo tipo di fusione tra auto e razzi - oggetto di ampie speculazioni tra gli investitori e accennata dallo stesso Musk - gli garantirebbe probabilmente il controllo più stretto che da tempo desidera su Tesla. Un prezzo sufficientemente elevato, inoltre, annullerebbe in un istante gli obiettivi di performance chiave che si frappongono tra Musk e miliardi di dollari in azioni.
«Questo trilione di dollari... doveva essere un obiettivo ambizioso», ha affermato Mary Ellen Carter, professoressa di contabilità al Boston College ed esperta di retribuzioni dei dirigenti. «A quanto pare, non è poi così difficile da raggiungere. Basta essere acquistati». Grazie al suo controllo capillare sull'azienda aerospaziale, Musk ha un peso considerevole su qualsiasi offerta SpaceX possa presentare per Tesla. In definitiva: anche un'offerta stratosferica manterrebbe Musk saldamente al comando della società risultante dalla fusione.
Se SpaceX acquistasse Tesla per 2 trilioni di dollari, il prezzo per azione, considerando i prezzi e il numero di titoli in circolazione prima dell'accordo, sarebbe pari a 506 dollari. Tuttavia, tale prezzo garantirebbe a Musk 35 milioni di azioni, come previsto dall'accordo retributivo stipulato con Tesla lo scorso anno. Questo ridurrebbe il prezzo per azione percepito da tutti gli investitori Tesla a circa 502 dollari.
In un'operazione interamente in azioni, ogni azione Tesla darebbe diritto a 3,8 titoli della società risultante dalla fusione. Gli attuali investitori della casa automobilistica deterranno la maggioranza della nuova azienda. Musk possiederebbe circa il 32% della società combinata, principalmente attraverso le sue azioni di Classe B. Queste non sono facilmente trasferibili e hanno un potere di voto 10 volte superiore a quello delle azioni di Classe A. Ciò significa che Musk controllerebbe circa il 73% del potere di voto della società risultante dalla fusione. Musk manterrebbe il controllo del voto sulla società combinata anche a multipli molto elevati.
Gli azionisti di Tesla hanno approvato il pacchetto retributivo lo scorso autunno. In circostanze normali, l'accordo garantirebbe a Musk fino a 423,7 milioni di azioni se Tesla raggiungesse una serie di 12 obiettivi di capitalizzazione di mercato e altrettanti obiettivi di flusso di cassa e operativi. Tra questi: la consegna del 20milionesimo veicolo Tesla, la vendita di un milione di robot e la messa in circolazione di un milione di robotaxi.
Innanzitutto, una nota tecnica: il tanto pubblicizzato potenziale bonus azionario di 1.000 miliardi di dollari destinato a Musk si attesterebbe ora intorno agli 824 miliardi di dollari. Questo perché il numero di azioni Tesla in circolazione è aumentato da quando gli azionisti hanno approvato l'accordo. In altre parole, lo stesso valore di mercato di 8.500 miliardi di dollari verrebbe ripartito su un numero maggiore di azioni, riducendo il valore del nuovo pacchetto azionario di Musk.
L'assegnazione record di azioni era stata «concepita per allineare lo straordinario valore a lungo termine per gli azionisti con incentivi che stimoleranno le massime prestazioni del nostro leader visionario», dichiarò all'epoca agli azionisti Robyn Denholm, presidente di Tesla.
Eppure, nascosta in fondo alla quinta pagina dell'accordo di 16 pagine sul premio di rendimento del ceo per il 2025, una singola frase dichiara che metà degli obiettivi sono considerati raggiunti se Tesla viene acquisita o rilevata in altro modo. Ciò lascerebbe solo gli obiettivi di capitalizzazione di mercato a determinare quante azioni riceverà Musk. La stessa clausola afferma che tali obiettivi saranno raggiunti o meno in base al prezzo finale dell'accordo, o alla capitalizzazione di mercato di Tesla immediatamente prima della chiusura dell'eventuale acquisizione, se superiore. Musk, SpaceX e Tesla non hanno risposto alle richieste di commento.
«Gli azionisti di Tesla potrebbero pensare che sia una pessima cosa e il prezzo delle azioni Tesla potrebbe crollare» prima di qualsiasi accordo, ha detto Carter. «Ma dipende da cosa SpaceX è disposta a offrire». Ogni 500 miliardi di dollari aggiunti al prezzo dell'accordo darebbero diritto a un numero equivalente di azioni, fino a un massimo di 7.500 miliardi di dollari. Un'acquisizione da 8.500 miliardi di dollari, oltre sei volte la recente capitalizzazione di mercato di Tesla, garantirebbe l'intero pacchetto retributivo di 424 milioni di azioni. Questo è il numero di azioni che avrebbe garantito a Musk il premio massimo di 1.000 miliardi di dollari in azioni.
Ci sono pochi vincoli chiari su ciò che SpaceX potrebbe offrire per acquisire Tesla. Le partecipazioni di Musk in azioni SpaceX di Classe A, con un voto ciascuna, e di Classe B, con 10 voti ciascuna, gli conferiscono circa l'86% dei voti necessari per approvare un accordo. Controllando la maggior parte delle azioni di Classe B, può anche nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione, che sovrintende alle operazioni.
La sede legale di SpaceX in Texas la protegge in gran parte dalle cause intentate dagli azionisti in caso di acquisizione di Tesla, a meno che i querelanti non possiedano almeno il 3% della società. Si tratta di un obiettivo difficile da raggiungere, ha affermato Ann Lipton, professoressa di diritto societario all'Università del Colorado. «Legalmente, ha il potere di fare qualsiasi cosa».
Gli azionisti di Tesla dovrebbero dare il loro benestare a qualsiasi accordo, dove Musk detiene attualmente poco meno del 20% dei voti. Sebbene anche Tesla abbia sede in Texas, gli azionisti scontenti avrebbero una strada più agevole per intentare causa, il che aumenta l'importanza di ottenere il consenso degli investitori, ha aggiunto: «Deve convincere gli azionisti di Tesla».
Esistono altri scenari possibili. SpaceX ha una terza classe di azioni senza diritto di voto, ma non ne ha ancora emesse. Utilizzarle per acquisire Tesla potrebbe evitare o ridurre la diluizione dei diritti di voto degli attuali azionisti di SpaceX, sebbene a rischio di incontrare resistenza da parte degli investitori di Tesla. Non mancano, inoltre, potenziali complicazioni. Musk potrebbe voler contenere i costi di acquisizione per evitare di intaccare eccessivamente la quota di proprietà e il potere di voto, per quanto limitato, degli attuali azionisti di SpaceX. Molti di loro sono sostenitori di lunga data che hanno aderito all'offerta pubblica iniziale della società solo poche settimane fa. (riproduzione riservata)