Dopo la contromossa varata ieri dal cda di Mps, la palla torna nella metà campo di Intesa Sanpaolo. La doppia offerta è arrivata quasi in zona Cesarini, ma potrebbe ancora modificare le traiettorie del risiko. A Ca’ de Sass, tuttavia, ogni valutazione è rimandata a dopo l’esame delle proposte formali.

Le mosse di Messina e l'ostacolo delle fusioni

Presentando nel giugno scorso l’opas da 30,6 miliardi Carlo Messina aveva messo in conto possibile contromosse: «Siamo consapevoli che potrebbe anche esserci un rilancio; ma è chiaro che, avendo messo cassa, c’è un paletto importante per chiunque dovesse farsi avanti», aveva dichiarato il consigliere delegato di Intesa in un’intervista a Bloomberg Tv. Un primo ostacolo, la possibile fusione tra Mps e Bpm, era stato rimosso a inizio agosto dalla bocciatura di Crédit Agricole.

Adesso però Ca’ de Sass deve fare i conti con uno scenario diverso: la doppia offerta su Bpm e Banca Generali e lo share dividend approvati ieri da Siena. La banca guidata da Messina potrebbe attendere l’esito dell’assemblea senese che dovrà autorizzare le operazioni, passaggio tutt’altro che scontato per l’elevato quorum del 66%. Solo dopo l’eventuale via libera dei soci la contromossa di Lovaglio diventerebbe concreta. Cosa accadrebbe a quel punto?

Ricalibrazione del concambio e analisi dell'operazione

Le due ops comporterebbero un forte aumento del numero di azioni Mps e soprattutto modificherebbero perimetro e profilo industriale della banca sulla quale Intesa Sanpaolo ha costruito l’offerta di giugno. In casi di questo genere il concambio deve quindi essere ricalibrato, ma prima ancora Intesa potrebbe chiedersi se la nuova Mps conservi caratteristiche compatibili con il progetto originario.

Come tutti i documenti di offerta, anche quello di Ca’ de Sass prevede uno strumento per fronteggiare cambiamenti sostanziali intervenuti prima del closing. È la cosiddetta condizione Mae, che consente all’offerente di valutare gli effetti di eventi capaci di produrre «effetti pregiudizievoli sull’offerta e/o sulla attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell’emittente», così come di fatti in grado di «modificare o impattare in modo pregiudizievole» la target, l’esecuzione dell’operazione o il conseguimento dei suoi obiettivi.

Un Montepaschi che nel frattempo avesse acquisito Banco Bpm e Banca Generali e si fosse alleggerito in Generali sarebbe evidentemente molto diverso da quello su cui Messina ha lanciato l’opas. Per Intesa si tratterebbe insomma di verificare non solo la congruità del concambio, ma anche il razionale industriale e le sinergie dell’intera operazione.

La clausola non determina automaticamente il venir meno dell’offerta, ma offre alla banca un margine di manovra importante. Anche le tempistiche potrebbero cambiare. Una modifica dell’offerta sposterebbe in avanti il calendario rispetto all’attuale obiettivo di chiudere entro fine anno.

L'ipotesi del rilancio sul prezzo

Resta infine la questione più delicata: il prezzo. Finora Messina ha escluso con decisione l’ipotesi di un rilancio, difendendo la disciplina finanziaria dell’operazione e il premio già riconosciuto agli azionisti Mps. Ma la contromossa di Lovaglio, che fonti che guardano con favore a Intesa definiscono con ironia «mirabolante», potrebbe costringere Ca’ de Sass a riconsiderare la posizione. E non è escluso che sia proprio questo l’obiettivo finale di Lovaglio.

Tutte queste considerazioni sono però considerate premature. I prossimi giorni serviranno a esaminare le proposte che solo questa mattina verranno ufficialmente messe sul tavolo. Per adesso, in ambienti vicini a Intesa si osserva che l’operazione di Lovaglio potrebbe produrre conseguenze non secondarie sugli assetti del sistema, compreso il futuro di Banco Bpm, con il rischio di favorire uno smembramento di Piazza Meda a tutto vantaggio del socio francese Crédit Agricole. (riproduzione riservata)