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Intesa Sanpaolo fa un’operazione di chiarezza sull’opas lanciata su Montepaschi. Con una nota emessa nella serata di sabato 3 ottobre la banca guidata da Carlo Messina mette i soci dell’istituto senese di fronte a una scelta: approvare le ops difensive su Banco Bpm e Banca Generali, rinunciando all’offerta di Intesa, oppure dire no e mantenere aperta la strada all’aggregazione con Ca’ de Sass. Il messaggio arriva a meno di quattro settimane dall’assemblea del 29 ottobre, chiamata ad autorizzare le operazioni straordinarie annunciate da Mps, e a pochi giorni dal decisivo verdetto dei proxy advisor Glass Lewis e Iss.
La posizione di Intesa è netta. Qualora l’assemblea di Mps del 29 ottobre approvasse anche soltanto una delle due ops, i relativi aumenti di capitale oppure la riduzione volontaria del capitale funzionale alla distribuzione straordinaria, l'istituto guidato da Carlo Messina «non si avvarrà della facoltà di rinunciare alle condizioni di efficacia dell’opa e invocherà il loro mancato avveramento», con la conseguenza che l'offerta «diverrà definitivamente inefficace».
La decisione, spiega Intesa, ha l'obiettivo di «mettere gli azionisti di Mps nella condizione di poter partecipare all’assemblea Mps ed esercitare i propri diritti avendo a disposizione un quadro informativo completo e trasparente». Anche perché, ricorda la banca, «l’attuale prezzo delle azioni di Mps incorpora il premio legato all’opas, che verrebbe meno in caso di sua inefficacia».
Diversa la posizione sulle altre delibere sottoposte all'assemblea, comprese quelle relative all'acquisto di azioni proprie, alla distribuzione straordinaria di riserve e alle scissioni societarie. In questi casi Intesa «non ritiene, allo stato e sulla base delle informazioni disponibili, di essere nella condizione di esprimere un giudizio conclusivo» e si riserva di decidere se invocare il mancato avveramento delle condizioni dell'offerta oppure rinunciarvi.
Quanto alla fusione tra Mps e Mediobanca, Intesa auspica che venga rinviata a dopo il perfezionamento dell'opas e realizzata dal proprio management, per limitare i rischi di integrazione informatica e operativa ed evitare duplicazioni di costi. L'istituto «dichiara di rinunziare sin d’ora alla condizione di efficacia» relativa all'approvazione della fusione, escludendo quindi che il suo mancato via libera possa determinare la decadenza dell'offerta.
La presa di posizione si accompagna a una critica del progetto industriale di Montepaschi. Secondo Intesa, le due offerte simultanee su Banco Bpm e Banca Generali configurano una «struttura particolarmente complessa» che, considerando anche le dimensioni delle società coinvolte, «non ha precedenti nel mercato italiano degli intermediari sottoposti a vigilanza prudenziale». Le due ops, sottolinea Intesa, «pur giuridicamente autonome», sono «economicamente interdipendenti» e il risultato di ciascuna influenza il valore dell'altra. Il progetto comporterebbe inoltre l'integrazione simultanea di quattro gruppi, mentre quella tra Mps e Mediobanca deve ancora essere completata.
Nel mirino finiscono anche le sinergie annunciate e i rischi legati all'integrazione dei sistemi informatici, che potrebbero richiedere investimenti significativi. Intesa richiama, per contro, la propria piattaforma tecnologica Isytech e gli investimenti previsti dal piano industriale 2026-2029, pari a 4,6 miliardi di euro.
L'istituto contesta soprattutto la convenienza delle offerte per gli azionisti delle due banche coinvolte. Utilizzando le quotazioni precedenti all'annuncio dell'opas su Mps, il corrispettivo proposto dalla banca senese incorpora uno sconto dell'8,1% per Banco Bpm e del 3,2% per Banca Generali.
La presentazione simultanea di due offerte «a sconto», osserva Intesa, «è del tutto inusuale nel mercato», con possibili conseguenze sulle prospettive di successo delle operazioni. Una situazione che la banca mette a confronto con le critiche rivolte da Mps al premio del 12,5% riconosciuto dall'offerta di Intesa, giudicato dall'istituto senese inferiore alla media delle operazioni comparabili nel settore bancario italiano.
Infine, Intesa ridimensiona il valore delle distribuzioni prospettate dal Monte: 16 miliardi in contanti nell'arco del piano e 3 miliardi attraverso un'assegnazione straordinaria in natura. Per la banca milanese si tratta di «risorse il cui valore è già riflesso nelle azioni che appartengono agli azionisti di Mps». In particolare, i 16 miliardi sono già contemplati dal piano Mps-Mediobanca e «non rappresentano, pertanto, un valore aggiuntivo generato dalle ops», mentre la distribuzione in natura riguarda attività già presenti nel patrimonio del gruppo e incorporate nella quotazione di Borsa.
Alla critica si affianca un rilancio economico. Intesa aumenta di 25 centesimi la componente in contanti della propria offerta, portandola da 1 a 1,25 euro per azione Mps, oltre a 1,6 azioni Intesa di nuova emissione. Sulla base delle quotazioni del 5 giugno, il corrispettivo sale così a 10,341 euro per azione, con un premio del 15,3% rispetto al prezzo di Borsa precedente all’annuncio, contro il 12,5% iniziale.
Nell’ipotesi di adesione totalitaria, il controvalore dell’operazione raggiunge 31,4 miliardi di euro, di cui 3,8 miliardi in contanti. Intesa precisa inoltre che, qualora distribuisse l’acconto sul dividendo 2026 prima del pagamento dell’offerta, il rapporto di cambio verrebbe aumentato per compensare integralmente l’effetto dello stacco della cedola.
La banca ribadisce infine il razionale industriale dell’operazione, che consentirebbe di realizzare sinergie annue a regime per 2,9 miliardi. Delle attuali filiali Mps, circa 625 rimarrebbero nel gruppo Intesa insieme a Mediobanca, mentre altre 635 sarebbero destinate a Unipol.
Dalla successiva integrazione con Bper nascerebbe un operatore con oltre 2.600 sportelli a marchio Montepaschi. Per Siena sono previsti un polo tecnologico, una sede secondaria di strutture centrali e un rafforzamento del credito sul territorio. Sul versante occupazionale, per il perimetro destinato a Intesa, il piano contempla 6.800 uscite volontarie e altrettante assunzioni.
La nuova proposta valorizza Montepaschi 31,4 miliardi di euro, di cui 27,6 miliardi in azioni Intesa e 3,8 miliardi in denaro, nell'ipotesi di adesione totalitaria all'opas. Per comprendere la portata dell'operazione occorre ripercorrere la storia recente di Rocca Salimbeni. All'inizio di settembre 2025, quando era impegnata nella scalata a Mediobanca, Mps capitalizzava in Borsa circa 9,6 miliardi di euro, con un titolo che il 2 settembre aveva chiuso a 7,63 euro. L'offerta di Intesa riconosce dunque un valore più che triplo rispetto a quello di appena tredici mesi fa.
Ancora più impressionante è il raffronto con l'ottobre 2022. L'11 ottobre di quell'anno, alla vigilia della definizione delle condizioni dell'aumento di capitale da 2,5 miliardi, Mps aveva una capitalizzazione di circa 233 milioni di euro. Dopo l'annuncio dei termini della ricapitalizzazione, il titolo era precipitato, tanto che il 14 ottobre, nell'ultima seduta prima dell'avvio dell'operazione, il valore dell'istituto si era ridotto ad appena 99 milioni. Oggi la cifra messa sul tavolo da Intesa è circa 135 volte quella dell'11 ottobre 2022.
In sostanza, il board di Ca’ de Sass intende sgomberare il campo dall’intreccio di offerte che si è venuto a creare attorno alla banca senese e a neutralizzare l’operazione difensiva di Rocca Salimbeni. Secondo quanto riferiscono all’Ansa alcune fonti vicine qualificate l'assemblea del 29 di ottobre di Mps dovrà essere essere un «vero e proprio referendum». Il rischio che invece Lovaglio cercava di scongiurare per mantenere in campo le proprie offerte.
Lo stesso banchiere lucano non escludeva un rilancio. Mercoledì 30 settembre in un’intervista a Bloomberg, alla domanda sulla possibilità che Ca’ de Sass possa compiere una mossa più aggressiva prima del voto, il ceo aveva osservato che un intervento di questo tipo sarebbe difficile senza modificare i termini economici dell’offerta. «Ovviamente dovrebbero rivedere il prezzo, perché il prezzo non rappresenta il valore della nostra compagnia», aveva spiegato Lovaglio.
Un altro appuntamento è fissato per il 30 ottobre, all’indomani dell’assemblea di Montepaschi: il consiglio di amministrazione di Intesa sarà chiamato a decidere sull’acconto del dividendo 2026, da pagare a novembre. Un passaggio che ha riflessi anche sull’opas: se lo stacco avvenisse prima del regolamento dell’offerta, i soci Mps aderenti riceverebbero azioni Intesa prive del diritto all’acconto.
Per evitare che questo riduca il valore del corrispettivo, Ca’ de Sass si impegna ad aumentare il rapporto di cambio quanto necessario a compensare integralmente l’effetto della cedola, tutelando così gli azionisti senesi indipendentemente dai tempi di esecuzione dell’operazione. (riproduzione riservata)