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Unicredit arriva al 55,6% potenziale di Commerzbank al termine dell’ops partita a maggio. Nell’ultimo giorno di offerta le adesioni sono salite al 12,41% del capitale della banca tedesca, portando la quota effettiva di Piazza Gae Aulenti al 39,18%. Sommando anche i contratti derivati con regolamento in azioni (3,22%) e in contanti (13,2%, ma con sottostante sempre in titoli), la stake complessiva dell’istituto italiano arriva al 55,6%, quindi ben al di sopra della maggioranza assoluta. Se autorizzata dalla Vigilanza e interamente convertita in azioni, la quota consentirà a Unicredit di controllare la governance e di esprimere la metà del consiglio di sorveglianza di Commerz.
L’ops resterà aperta fino alla mezzanotte di martedì 16 e i dati definitivi si conosceranno solo venerdì 19, poi scatteranno ulteriori due settimane di possibili adesioni (dal 20 giugno al 3 luglio), come previsto dalla normativa tedesca.
Proprio nel giorno chiave dell’operazione lanciata da Unicredit, il governo di Berlino è tornato a schierarsi apertamente contro l’iniziativa della banca guidata da Andrea Orcel.
In una nota diffusa martedì 16, la Finance Agency tedesca, l’ente che gestisce la partecipazione pubblica superiore al 12% detenuta dallo Stato in Commerzbank, ha ribadito che l’indipendenza dell’istituto rappresenta la soluzione preferibile per l’economia tedesca. Secondo Berlino, l’offerta di Unicredit «non è un’opzione dal punto di vista finanziario», poiché non incorpora un premio adeguato per gli azionisti della banca di Francoforte.
Il governo tedesco ha inoltre definito «aggressivo» l’approccio adottato dal gruppo italiano, sottolineando il ruolo strategico svolto da Commerzbank nel finanziamento dell’economia nazionale e nell’occupazione della piazza finanziaria di Francoforte. «Entrambi devono continuare a essere garantiti anche in futuro», si legge nella dichiarazione.
La posizione di Berlino non rappresenta una novità. Fin dall’autunno del 2024, quando Unicredit ha iniziato a costruire la propria partecipazione nel capitale dell’istituto tedesco, l’esecutivo federale ha espresso una netta contrarietà a una possibile acquisizione. L’offerta formale lanciata a marzo non ha modificato questo orientamento.
Tra le motivazioni addotte dalle autorità tedesche vi è anche la valutazione economica dell’operazione. Per gran parte del periodo di adesione all’ops, infatti, il valore implicito delle azioni Unicredit offerte in concambio è rimasto inferiore alle quotazioni di mercato di Commerzbank. Alla chiusura di lunedì 15 la banca tedesca capitalizzava circa 39,14 miliardi di euro, contro un valore implicito dell’offerta pari a circa 39,06 miliardi. Solo il rialzo del titolo Unicredit registrato nelle ultime sedute ha ridotto il divario, portando il valore dell’offerta a circa 37,2 euro per azione rispetto a una quotazione di mercato di Commerzbank attorno a 35,8 euro.
Le nuove polemiche arrivano inoltre mentre la battaglia per il controllo di Commerzbank si è ormai spostata anche sul terreno giudiziario. La procura di Francoforte ha infatti avviato accertamenti preliminari per verificare eventuali ipotesi di manipolazione del mercato nell’ambito dell’ops, come rivelato dal Financial Times alla vigilia della chiusura dell’offerta.
L’iniziativa nasce da un esposto presentato dal consiglio dei lavoratori di Commerzbank contro ignoti. Al centro dei dubbi vi sono le modalità con cui Unicredit è riuscita a raccogliere adesioni all’offerta, superando il 50% come partecipazione potenziale e raggiungendo una quota superiore al 41% del capitale considerando partecipazioni dirette, adesioni e derivati regolati in azioni (l’esposizione potenziale sale oltre il 55%).
Secondo il management della banca tedesca e i rappresentanti dei dipendenti, il numero di adesioni ottenuto sarebbe difficilmente conciliabile con il fatto che il concambio offerto risultava per gran parte del periodo meno conveniente rispetto alla vendita delle azioni sul mercato. Da qui il sospetto che una quota significativa delle adesioni possa essere collegata ai complessi contratti derivati utilizzati da Unicredit per costruire progressivamente la propria posizione.
Particolare attenzione è rivolta ai total return swap e al ruolo di alcune controparti finanziarie, tra cui Nomura e Citigroup, che avrebbero conferito azioni all’offerta nell’ambito delle proprie operazioni di copertura. La procura ha comunque precisato che si tratta esclusivamente di verifiche preliminari e che non esiste al momento alcun procedimento penale formale né contestazioni specifiche.
Unicredit ha respinto ogni addebito, sostenendo che tutte le informazioni rilevanti sono state regolarmente comunicate al mercato e che eventuali dubbi derivano da interpretazioni errate della struttura tecnica dell’operazione. Ma anche dopo la chiusura dell’ops, la partita per Commerzbank appare tutt’altro che conclusa.
L’esposizione potenziale oltre il 55% è una soglia che consente al gruppo guidato da Orcel di rivendicare una posizione di forza nella futura partita assembleare. Lunedì 15 giugno, per la prima volta la banca italiana ha esplicitato che, con un adeguato sostegno degli azionisti, potrebbe essere in grado di nominare tutti i rappresentanti degli azionisti nel consiglio di sorveglianza di Commerzbank, l’organo che nomina il Consiglio di gestione. Uno scenario che potrebbe portare, già dall’assemblea del 2027, a un profondo ricambio del management guidato dalla Orlopp, finora tra i principali oppositori del progetto italiano.
Posizione che il ceo tedesco ha definito inopportuna, ricordando l’esistenza degli accordi tra Commerzbank e il governo tedesco, che garantiscono una presenza pubblica nel consiglio di sorveglianza.
Il confronto entra così in una nuova fase. L’obiettivo dichiarato di Orcel non è una fusione immediata con HypoVereinsbank, operazione che richiederebbe una maggioranza qualificata del 75% dell’assemblea, ma una prima fase di trasformazione e rafforzamento di Commerzbank. La vera battaglia si sposta quindi dal successo dell’Ops alla conquista del controllo effettivo della governance, con una partita che coinvolgerà non solo gli azionisti ma anche le istituzioni tedesche e le autorità di vigilanza. (riproduzione riservata)