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La vicenda Mps ha portato sotto i riflettori le procedure Bce relative alla nomina dei manager. La Vigilanza di Francoforte ha espresso perplessità sulla lista del board nell’ambito dei requisiti (noti come «fit and proper») sull’idoneità degli esponenti di vertice. Si tratta di procedure complesse, ulteriormente complicate dal mancato allineamento delle regole italiane a quelle della direttiva Ue sulla materia.
Le norme fit and proper possono svilupparsi in due fasi, se un manager non rispetta le soglie prefissate per le quali si presume l’idoneità. In questo caso le banche hanno comunque margini di manovra per giustificare le nomine.
Tuttavia dalle regole Bce emerge che Francoforte può intervenire sulla governance degli istituti anche con un altro strumento, ovvero con i requisiti individuali fissati per ogni gruppo attraverso gli Srep (Supervisory Review and Evaluation Process).
Negli Srep la governance ha un ruolo centrale: è uno dei quattro pilastri di valutazione, assieme al modello di business, ai rischi sul capitale e quelli sulla liquidità. Perciò un voto basso della Vigilanza sulla governance può abbassare il giudizio complessivo sulla banca e così innescare un incremento dei requisiti patrimoniali o l’invio di raccomandazioni qualitative.
Il principio di fondo della Bce è che una banca è più rischiosa se l’organo di vertice non rispetta i requisiti di idoneità. Perciò Francoforte è molto attenta sul tema. Le procedure fit and proper sono aumentate a 1.672 nel 2025, da 1.557 dell’anno precedente.
Nel 41% delle verifiche la Bce ha individuato problemi su uno o più criteri. I timori più comuni hanno riguardato la disponibilità di tempo, l’esperienza e i conflitti di interesse. Ciò si è tradotto in 27 condizioni, 122 obblighi e quattro raccomandazioni.
In caso di timori rilevanti su un esponente nominato, la Bce può eseguire una verifica più approfondita e può in ultima analisi segnalare l’intenzione di adottare una decisione negativa. In queste circostanze le banche tendono a ritirare l’istanza durante il dialogo di vigilanza. Nel 2025 questo è avvenuto in 30 casi.
La Bce considera cinque criteri nella valutazione dei requisiti di idoneità: onorabilità, esperienza, indipendenza di giudizio/conflitti di interesse, disponibilità di tempo per il congruo espletamento delle funzioni e idoneità complessiva.
Nel caso della lista di Mps è finita sotto la lente della Vigilanza in particolare l’indipendenza di giudizio dei membri del board. Inoltre, con specifico riferimento al ceo, la Bce ha chiesto «una rilevante esperienza nel settore bancario che rifletta le sfide del ruolo e la complessità dell’istituto».
Per quanto riguarda l’esperienza, essa si presume per un ceo se la persona nominata ha «dieci anni di esperienza professionale recente maturata in settori attinenti ai servizi bancari e finanziari», secondo la guida Bce sui requisiti fit and proper. Questi incarichi devono essere stati svolti dal manager «entro i due anni precedenti la nomina».
La Bce precisa però che «se le soglie non sono rispettate, questo non significa che automaticamente il nominato non è fit and proper». È prevista in tal caso una seconda fase nella quale «l’esponente nominato può comunque essere considerato idoneo qualora la banca sia in grado di addurre motivazioni appropriate».
Tra le motivazioni si possono includere per esempio «un piano di formazione in caso di esperienza parzialmente carente in un ambito specifico» o «l’idoneità complessiva degli esponenti dell’organo di amministrazione».
In alcuni casi le problematiche residue possono essere affrontate con «una disposizione accessoria, riguardante ad esempio la formazione, che colmi una lacuna in termini di esperienza professionale o di conoscenze tecniche nel settore bancario».
La Bce ha espresso nei giorni scorsi «riserve» anche sul processo di selezione dei candidati della lista del cda di Mps che è stato condotto in «tempi stretti» e ha portato a valutare la «maggior parte dei candidati» con «punteggi alti», anche in presenza di «un livello e una qualità di esperienza molto diversi».
Questo ha sollevato «preoccupazioni» sul fatto che il processo di selezione «sia stato adeguatamente rispettato» e sul rischio che «possa portare a un deterioramento nella composizione del cda».
Per quanto riguarda invece l’indipendenza di giudizio, secondo la guida Bce occorrono caratteristiche come «coraggio, convinzione e forza per valutare e contestare efficacemente le decisioni», «essere in grado di porre domande ai membri dell’organo di gestione» e «essere in grado di resistere alla mentalità di gruppo».
Inoltre devono essere verificati eventuali «conflitti di interesse che ostacolerebbero la capacità di svolgere i compiti assegnati in maniera indipendente e oggettiva».
Le procedure fit and proper sono complicate dalla diversità della normativa italiana che prevede la possibilità della verifica dei requisiti ex post rispetto alla nomina, mentre l’Europa con l’ultima direttiva Crd è andata verso il modello ex ante.
La disciplina italiana potrebbe presentare problemi aggiuntivi se un caso di mancata idoneità sarà verificato ex post. Si aprirebbero probabilmente questioni legali con esiti difficili da prevedere.
Per la Vigilanza resta in ogni caso la possibilità di definire requisiti aggiuntivi specifici nei confronti della banca nell’ambito degli Srep. I supervisori esaminano i meccanismi di gestione dei rischi e di governance interna per verificare la qualità complessiva del processo decisionale degli istituti.
La Bce valuta tra l’altro «composizione e idoneità collettiva» dell’organo di gestione considerando competenze, esperienza e indipendenza di giudizio dei membri. Inoltre le autorità di vigilanza verificano la qualità del dibattito interno sulla base dei verbali delle riunioni.
I requisiti Bce lasciano intendere la forte attenzione della Vigilanza sul tema dell’idoneità dei manager. Le regole mostrano che interventi concreti sono possibili in caso di insoddisfazione per le risposte delle banche. (riproduzione riservata)